有価証券報告書-第15期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方針の決定に関する方針
当社は、固定報酬(基本報酬)のほか、譲渡制限付株式報酬及び変動報酬(役員賞与)を導入しております。
当社は、グループ経営理念のもと、東北地方に根差す地域金融機関として持続可能な地域社会実現に貢献し、地域のお客さまの成長とともに中長期的な企業価値向上を実現することを目指しております。この経営理念実現のため、各役員が果たすべき役割を最大限発揮するインセンティブ及び役員の役割発揮に対する対価とすることを目的として、報酬制度を決定しております。
当社の社内取締役(非業務執行取締役を除く)及び執行役に対し、固定報酬として役位を基に役割や責任に応じて支給する(a)基本報酬、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的として支給する(b)譲渡制限付株式報酬を支給しております。この報酬(a)(b)については、「フィデアグループ取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針」に則り、報酬委員会において審議・決定しております。
また、変動報酬とする(c)役員賞与は単年度業績向上へのインセンティブを高めるため、各エンティティの業績等を勘案した組織評価と各役員の業務執行としての業績貢献度合いを勘案した個人評価を踏まえて決定しております。組織評価の業績指標はフィデアホールディングス連結及び各銀行における中期経営計画の目標である当期純利益とその中で特に重視している顧客部門業務純益を中心に各種施策の進展度合いを勘案して、また、個人評価は各役員の業務執行分野の業績貢献度合いを勘案して、指名・報酬委員会が評定し、最高1.5か月相当から最低0.3か月相当の賞与マトリックスにて個別支給額を決定しております。なお、2023年度の当期純利益は当社連結が1,178百万円(当初業績予想比△621百万円、前期比△2,087百万円)、顧客部門業務純益(荘内銀行と北都銀行の合算)は、3,143百万円(内部計画比+904百万円、前期比+2,267百万円)となっております。
非業務執行取締役及び社外取締役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、(a)基本報酬のみとしております。
なお、「フィデアグループ取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針」及び報酬委員会の主な開催内容は次のとおりであります。
(フィデアグループ取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針)
イ.報酬委員会は、当社定時株主総会並びに同日開催の当社取締役会において決定される当社の役員改選に合わせて毎年6月に開催し、当社役員の個人別の報酬等の内容を決定する。
ロ.報酬委員会は、上記と共に、荘内銀行及び北都銀行の定時株主総会並びに同日開催予定のそれぞれの取締役会において決定される役員改選に合わせて毎年6月に開催し、各行取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、意見の提言を行う。荘内銀行及び北都銀行は、それぞれの株主総会の決議及び当社報酬委員会の意見の内容を受けて、それぞれの取締役会において、それぞれの代表取締役頭取に各行取締役の個人別の報酬等の内容の決定を一任する決議を行う。各代表取締役頭取は各行取締役の個人別報酬等の内容を決定する。
ハ.前項に関わらず、当社は必要に応じて報酬委員会を開催し、当社役員の個人別の報酬等の内容を決定及び各行取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、荘内銀行及び北都銀行に対して意見の提言を行うことができる。
ニ.当社役員及び各行取締役の個人別の報酬については、報酬委員会規程に基づき、報酬委員会における公正厳格な協議により決定し、又は意見の提言を行う。
ホ.当社役員及び各行取締役の個人別の役員賞与については、報酬委員会規程に基づき、直前期業績に顕在する貢献、その他特に勘案すべき事項を踏まえた報酬委員会における公正厳格な協議により決定し、又は意見の提言を行う。
(個人別の報酬等決定に係る報酬委員会の開催内容)
Ⅰ 2023年6月23日開催(報酬委員会)
議題 ・役員報酬体系の変更に関する件
・役員個人の報酬に関する件
内容 ・当社従業員の賃上げ状況と役員報酬を比較するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブが機能する報酬体系を目指し、当グループの役員報酬を総合的に見直し
・当該事業年度に担う役位を基にした役割や責任に応じて支給する個人別報酬等を決定
Ⅱ 2023年7月20日開催(報酬委員会)
議題 役員個人の報酬に関する件
内容 執行役体制の変更に伴い個人別報酬等を改定
Ⅲ 2023年8月3日開催(報酬委員会)
議題 2022年度役員報酬の変動報酬(役員賞与)に関する件
内容 役員賞与については、前年度業績や今年度計画等を勘案し支給見送りを決定
Ⅳ 2023年9月28日開催(報酬委員会)
議題 役員個人の報酬に関する件
内容 執行役体制の変更に伴い個人別報酬等を改定
Ⅴ 2024年2月22日開催(報酬委員会)
議題 2024年度役員報酬に関する件
内容 執行役体制の変更に伴い個人別報酬等を改定
<譲渡制限付株式報酬制度について>報酬委員会は2022年5月13日、2022年度より譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。この制度は、経営陣に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。具体的には、一定期間、自由に譲渡その他の処分をすることができないこと及び一定の事由が生じた場合には当社が無償取得することを条件に、当社普通株式を取締役(社外取締役及び監査委員を除く)及び執行役に付与いたします。譲渡制限付株式の割当てに関するその他の具体的内容につきましては、報酬委員会において決定いたします。
(譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬委員会の開催内容)
Ⅰ.2023年7月20日開催(報酬委員会)
議題 譲渡制限付株式報酬制度(RS)に係る個人別報酬等の内容の決定に関する件
内容 当該事業年度に担う役位を基にした役割や責任に応じて支給する個人別譲渡制限付株式報酬を決定
Ⅱ.2024年2月22日開催(報酬委員会)
議題 2024年3月末退任者の譲渡制限付株式の無償取得に関する件
内容 2024年3月末退任者の無償取得株数の決定
<役員報酬体系の変更について>報酬委員会は2024年5月14日、役員報酬体系の変更について決議しました。2024年7月より、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを更に高めることを目的に、役員報酬における変動報酬の割合を引き上げいたします。また、役員賞与として支給していた変動報酬を業績連動報酬に変更し、毎期、業績に応じて支給することといたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)

役員区分	員数 (人)	報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬 (百万円)	変動報酬 (百万円)	その他 (百万円)
取締役(社外取締役を除く)	4	80	71	-	8
執行役	9	129	118	-	10
社外取締役	8	67	67	-	-
計	21	277	258	-	18

(注)1.年度末現在の役員数は取締役(社外取締役を除く)6名、執行役9名、社外取締役8名の合計23名であります。
なお、取締役(社外取締役を除く)において無報酬の者2名を除き、執行役において無報酬の者1名を除いております。
また、2023年6月23日の当社定時株主総会において、専任の執行役から執行役を兼務する取締役(社外取締役を除く)に新任した者が1名存在しますが、その者は在任役職に係る報酬に応じて、取締役(社外取締役を除く)及び執行役の両欄に記載しております。
2.報酬等の総額には、当社の主要子会社である荘内銀行及び北都銀行の取締役としての報酬90百万円(うち取締役(社外取締役を除く)3名76百万円、執行役1名14百万円)を含めておりません。当該報酬等を含めたグループの報酬等の総額及び員数は以下のとおりです。

役員区分	員数 (人)	報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬 (百万円)	変動報酬 (百万円)	その他 (百万円)
取締役 (社外取締役を除く)	6	156	137	-	19
執行役	10	143	131	-	12
社外取締役	8	67	67	-	-
計	24	368	336	-	31

3.変動報酬は役員賞与が該当します。
4.その他は従前支給していた自社株取得目的報酬に代えて2022年5月13日に導入を決定した譲渡制限付株式報酬が該当します。