有価証券報告書-第10期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社の合併)
株式会社UKCホールディングス(以下「UKC」といいます)と株式会社バイテックホールディングス(以下「バイテック」といい、UKCと合わせて「両社」といいます)は、2019年4月1日付けで経営統合(以下「本経営統合」といいます)し、同日付で商号を「株式会社レスターホールディングス」へ変更しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社バイテックホールディングス
事業の内容 半導体及び電子部品等の販売並びに環境・エネルギー分野のコンサルティング、関連商品の販売
(2) 企業結合を行った目的
両社は、本経営統合における以下の取り組みにより、事業の継続的な成長・発展と中長期的な企業価値の向上が可能になるものと考えております。
① 業容及び領域・顧客の拡大及び商材の拡充
② ソリューション提案・技術開発サポート等の技術力強化
③ 新規投資やM&Aに対応可能な財務体質の獲得
④ 人材・ノウハウの融合
⑤ 業務効率化による生産性向上
⑥ 強固な経営基盤の確立
(3) 企業結合日
2019年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
UKCを吸収合併存続会社、バイテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
株式会社レスターホールディングス
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	29,420百万円
取得原価		29,420百万円

3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
バイテックの普通株式1株に対してUKCの普通株式1株を割当て交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、UKCは、大和証券株式会社を、バイテックは株式会社プル―タス・コンサルティングを選定しました。UKC及びバイテックは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定しました。
(3) 交付株式数
普通株式 14,372,622株
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現在算定中であり、確定しておりません。
(共通支配下の取引等)
会社分割による半導体及び電子部品事業の分割
1.取引の概要
(1) 結合当事企業及び対象となった事業の内容
吸収分割承継会社:バイテックグローバルエレクトロニクス株式会社(以下「VGEL」)
事業内容:半導体及び電子部品事業(以下「当該事業」)
(2) 企業結合日
2019年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
UKCを吸収分割会社、UKCの完全子会社であるVGELを吸収分割承継会社として、当該事業を分割する吸収分割
(4) 企業結合後の名称
株式会社レスターエレクトロニクス
(旧社名「バイテックグローバルエレクトロニクス株式会社」)
(5) その他取引の概要に関する事項
「重要な後発事象(会社の合併)」で記載した経営統合において、双方で営んでいた当該事業を統合することが、早期にシナジーを出すために最適であると判断いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(株式取得による関連会社化)
当社は2019年5月13日開催の取締役会において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が保有する菱洋エレクトロ株式会社の発行済株式の20%を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。同社は当社の持分法適用会社となります。
(1) 株式取得の目的
当社は、「情報と技術で、新しい価値、サービスを創造・提供し、社会の発展に貢献します」の経営理念のもと、「世界・社会貢献・共創と革新」のキーワードを掲げ、あらゆるニーズに対応できるエレクトロニクス総合商社を目指しております。
当社の半導体及び電子部品事業におけるラインナップ戦略、顧客戦略の強化にとどまらず、その他当社グループや提携先も含めたシナジー効果、事業領域の拡大、革新的なビジネスの創出が期待できるものと考え、今回の株式取得の決議に至りました。
(2) 異動する対象会社の概要

1. 名称	菱洋エレクトロ株式会社
2. 所在地	東京都中央区築地一丁目12番22号
3. 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 中村 守孝
4. 事業内容	1) 半導体/デバイスの販売 2) ICT製品の販売 3) 組み込み製品の販売 4) 上記に関わる設計・開発及び技術サポート 5) 上記に関わる各種サービス
5. 資本金	13,672百万円
6. 設立年月日	1961年(昭和36年)2月27日
7. 大株主及び持株比率	CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL 14.42% 三菱電機株式会社 8.38% エス・エッチ・シー有限会社 7.91% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 6.94% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 4.35% 株式会社シープ商会 1.95% 日本生命保険相互会社 1.53% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 1.46% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 1.25% SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1.08%
8. 上場会社と当該会社との間の関係	資 本 関 係	記載すべき資本関係はありません。
	人 的 関 係	記載すべき人的関係はありません。
	取 引 関 係	記載すべき取引関係はありません。
9. 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期	2017年1月期		2018年1月期	2019年1月期
連結純資産	64,859百万円		64,404百万円	62,208百万円
連結総資産	77,973百万円		78,111百万円	75,948百万円
1株当たり連結純資産	2,644.10円		2,625.65円	2,531.90円
連結売上高	98,417百万円		92,234百万円	93,799百万円
連結営業利益	1,373百万円		251百万円	1,257百万円
連結経常利益	1,545百万円		432百万円	1,474百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益	822百万円		212百万円	1,020百万円
1株当たり連結当期純利益	33.54円		8.68円	41.61円
1株当たり配当金	40円		60円	60円

(3) 株式取得の相手先の概要

1.名称		シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社
2.所在地		東京都千代田区丸の内1-5-1
3.代表者の役職・氏名		代表取締役社長 水嶋 浩雅
4.事業内容		投資運用業
5.資本金		3億70百万円
6.設立年月日		1999年11月15日
7.純資産		3,965百万円
8.総資産		7,069百万円
9.大株主及び持株比率		株式会社シンプレクス・ファイナンシャル・ホールディングス		100%
10.	上場会社と当該会社との間の関係	資 本 関 係	当該事項は該当ありません。
		人 的 関 係	当該事項は該当ありません。
		取 引 関 係	当該事項は該当ありません。
		関連当事者へ の該当状況	当該事項は該当ありません。

1.名称		シンプレクス・アセット・マネジメント・(香港)・カンパニー・リミテッド
2.所在地		香港 金鐘道八十九號 力寶中心一座 三十三階 3301A室
3.代表者の役職・氏名		水嶋 浩雅 章 訓蓮 (フローラ・チャン)
4.事業内容		投資運用業、投資信託事務委託業
5.資本金		50万香港ドル
6.設立年月日		2000年5月15日
7.純資産		11,329万香港ドル
8.総資産		23,248万香港ドル
9.大株主及び持株比率		株式会社シンプレクス・ファイナンシャル・ホールディングス		100%
10.	上場会社と当該会社との間の関係	資 本 関 係	当該事項は該当ありません。
		人 的 関 係	当該事項は該当ありません。
		取 引 関 係	当該事項は該当ありません。
		関連当事者への該当状況	当該事項は該当ありません。

(4) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

1. 異動前の所有株式数	0株	(議決権の数 0個)
		(議決権所有割合 0%)
2. 取得株式数	5,360,000株	(議決権の数 53,600個)
		(議決権所有割合 21.89%)
3. 取得価額	菱洋エレクトロ株式会社の普通株式 10,720百万円
4. 異動後の所有株式数	5,360,000株	(議決権の数 53,600個)
		(議決権所有割合 21.89%)

※本件の資金は銀行借り入れにより調達を予定しております。
(5) 日程

1. 取締役会決議日	2019年5月13日
2. 契約締結日	2019年5月13日
3. 株式譲渡実行日	2019年5月15日