③社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在におきまして社外取締役2名と社外監査役3名がおります。取締役山内英靖は、当社の大株主である株式会社やまやの代表取締役社長を兼務しており、社外監査役三浦千春は、株式会社やまやの常務執行役員総務部長を兼務しております。やまやグループと当社との間には、酒類等の商品の仕入、店舗物件の賃借の取引があり、平成25年度のやまやグループとの取引総額は、543百万円であります。取引内容の決定に関しましては、他の取引先と価格や条件等の比較により総合的に判断して決定しており、他の取引先の決定方法と同様の方法により行われ、年間の取引上限額は取締役会の承認を得て決定され、その取引の進捗状況につきましては、四半期ごとに取締役会に取引額が報告され管理されております。人的関係につきましては、上記2名のみの兼任であり他の出向者や派遣者等はありません。越中信雄は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役上田智廣、社外監査役中原慎一及び越仲信雄の3名につきましては、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

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#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

2. 平成24年10月1日付株式分割(株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
3.①新株予約権者は、(ア)平成22年3月24日現在において当社議決権株式の過半数をグループ全体で保有する株主及びそのグループ会社(以下「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対しその保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、新株予約権者が当社との間で締結する「第1回新株予約権割当契約書」に関連して新株予約権者がグループ主要株主等との間で締結する覚書に基づき、新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下「譲渡請求権」という。)を行使した場合、(イ)(ⅰ)グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、(ⅱ)譲渡請求権が行使されず、かつ(iii)当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、平成22年3月24日現在グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合(但し、グループ主要株主等が保有する当社の株式が担保権の実行(任意売却を含む。)により処分される場合を除く。)、又は(ウ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場(店頭登録を含む。)された場合、に限り、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(但し、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

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#4 主な資産及び負債の内容（連結）

商品

区分	金額(千円)
食材	294,568
合計	294,568

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#5 事業の内容

(飲食事業)
飲食事業におきましては、「はなの舞」、「さかなや道場」をはじめとした、当社のブランドで店舗の運営をおこなっております。また、店舗におきましては、当社が直接飲食の運営を行う直営店舗(以下直営店)、当社とフランチャイズ契約を結んだオーナー(以下FCオーナー)が運営を行うフランチャイズ店舗(以下FC店)から構成されております。また、店舗への商品の供給、FC店の管理等も飲食事業においておこなっております。
商品の供給につきましては、通常の取引先からの仕入ルートの他に、平成24年度から本格稼動した非連結子会社である魚鮮水産株式会社が漁業権を所有する愛媛県八幡浜市で漁獲、あるいは漁港で買い付けた鮮魚や、当社と直接契約した農家より納品されている農産物等、鮮度の高い食材を店舗に納品できる仕組みも整えております。さらに、埼玉県さいたま市ほか3箇所の物流拠点を中心に物流網も整備し、全国への商品供給体制も整備されております。

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#6 事業等のリスク

当社の親会社である株式会社やまやは、発行済株式総数の50.7%を所有する筆頭株主であります。
株式会社やまや及びその関係会社(以下やまやグループ)において、現時点で当社と同じ飲食事業を営む会社は他にありません。当社の営業活動におけるやまやグループとの取引関係につきましては、株式会社やまや及びやまや商流株式会社から、酒類等の商品の仕入、また、やまや関西株式会社より店舗物件の賃借が1件あり、平成25年度のやまやグループとの取引総額は、543百万円であります。上記以外の取引につきましてはありません。取引内容の決定に関しましては、他の取引先と価格や条件等の比較により総合的に判断して決定しており、他の取引先の決定方法と同様の方法により行われております。さらに、やまやグループとの取引につきましては、年間の取引上限額は取締役会の承認を得て決定され、その取引の進捗状況につきましては、四半期ごとに取締役会に取引額が報告され管理されております。
人的関係としまして、平成26年3月に実施された第6期定時株主総会におきまして、社外取締役1名、社外監査役1名が選任されました。社外取締役には、上場会社の役員としての経験を活かし、客観的に当社の企業運営に対する意見を頂戴するとともに、当社がよりよい方向へ進むための提案を頂戴したいと考えております。また社外監査役には、当社内においてコーポレートガバナンスが正しく機能し、取締役がその業務を全うしているかを、社外監査役の立場から、過去の経験を十分に活かして意見を頂戴したく考えております。他の出向者や派遣者等はありません。

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#7 対処すべき課題（連結）

対処すべき課題】
当社の属する外食産業におきましては、企業間競争はますます激化しております。今後もこの傾向は、継続すると考えられます。当社といたしましては、お客様のニーズを今まで以上のスピードで察知するとともに、社会環境の変化や市場動向の様々な角度からの分析や情報の収集、綿密な検討をおこない、出店計画、商品政策、内部組織の充実を進め、安定的な利益確保ができる磐石な体制を作ることが、大きな課題であると認識しております。
このような状況のもと、対処すべき課題として次の内容に取り組み更なる業績の拡大を図ってまいります。

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#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

第6 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	1月1日から12月31日まで
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載することとしております。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。http://www.chimney.co.jp/enterprise/koukoku/index.html
株主に対する特典	1.株主優待制度の内容	① お食事ご優待券(500円券10枚)または当社オリジナル商品なお、ご優待券につきましては、お1人様1回のお食事につき、1枚利用可。② お食事券(500円券10枚)を3セットまたは当社オリジナル商品なお、お食事券につきましては、利用枚数等の条件無し。
	2.権利確定日	毎年6月30日及び12月31日(年2回)
	3.対象株主	100株以上500株未満の株式所有者 ①500株以上の株式所有者 ②

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利

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#9 業績等の概要

このような中、当社は他社との差別化を目指し、漁業等の一次産業から、その食材の加工等をおこなう二次産
業、また店舗等において商品を提供する三次産業までを一括して管理する、飲食業の六次産業化にむけた取り組み
を継続して強化し、より鮮度が高く安全、安心な商品をお客様に提供し、お客様から「ありがとう」の言葉をいた

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#10 発行済株式、株式の総数等（連結）

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株)(平成25年12月31日)	提出日現在発行数(株)(平成26年3月25日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	19,340,800	19,340,800	東京証券取引所(市場第一部)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式は100株であります。
計	19,340,800	19,340,800	―	―

(注) 当社株式は、平成26年3月4日をもって、東京証券取引所市場第二部より同取引所市場第一部に指定替えとなっております。

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#11 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度におきまして飲食事業では、直営店の新規出店を35店舗(10店舗の減少)建売システムによる直営店からFC店への転換が16店舗、FC店から直営店への切り替えが5店舗、FC店の新規出店が4店舗(16店舗の減少)あったことにより、直営店の店舗数は309店舗(前期末296店舗)、FC店の店舗数は293店舗(前期末294店舗)となりました。また、お客様のニーズや環境変化に対応するために、直営店64店舗、FC店6店舗の改装及び業態転換を実施し、売上拡大に努めてまいりました。これら等により直営店部門の売上は34,178百万円となりました。
飲食事業のうち、食材等販売につきましては、漁港からの直送鮮魚を用いた商品をメニューに導入し、より鮮度の高い商品供給が全国に展開できる体制を構築し、運用を開始いたしました。平成25年4月には、中部飼料株式会社と共同で設立した中部チムニー株式会社からの仕入取引も開始し、特色ある農水産物の仕入が強化されました。これら等により食材等販売部門の売上は5,384百万円となりました。
さらに、店舗の運営形態としては、期末現在において直営店が309店舗、FC店が293店舗となっております。当事業年度は、直営店からFC店への転換を16店舗、FC店から直営店への転換を5店舗、また、当社の積極的なスクラップアンドビルドの一環として、直営店の閉店を10店舗、FC店の閉店を16店舗実施し、これら等によりロイヤリティー収入、FC店舗の加入に伴う加盟金及び転換に伴う加盟店からの収入等、直営店部門、食材等販売部門以外の収入は2,120百万円となりました。

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#12 金融商品関係、財務諸表（連結）

(金融商品関係)
1 金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針

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