有価証券報告書-第5期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式395,675株は「個人その他」に3,956単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。
2.従業員持株ESOP信託が所有する当社株式2,346,700株は「金融機関」に23,467単元含めて記載しております。なお、当該株式は連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
3.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ50単元及び50株含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 52 | 24 | 1,353 | 151 | 1 | 7,666 | 9,247 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 478,049 | 25,206 | 415,255 | 199,765 | 1 | 404,673 | 1,522,949 | 139,988 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 31.39 | 1.65 | 27.27 | 13.12 | 0.00 | 26.57 | 100.00 | - |
(注)1.自己株式395,675株は「個人その他」に3,956単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。
2.従業員持株ESOP信託が所有する当社株式2,346,700株は「金融機関」に23,467単元含めて記載しております。なお、当該株式は連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
3.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ50単元及び50株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 476,000,000 |
| 計 | 476,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成27年6月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 152,434,888 | 152,434,888 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 152,434,888 | 152,434,888 | - | - |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
平成23年6月29日開催の取締役会において決議された株式報酬型ストック・オプション
平成24年6月28日開催の取締役会において決議された株式報酬型ストック・オプション
平成25年6月27日開催の取締役会において決議された株式報酬型ストック・オプション
平成26年6月27日開催の取締役会において決議された株式報酬型ストック・オプション
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数 100株
2.新株予約権の目的となる株式の数
当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または株式分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社及び当社の子会社である株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行のいずれの取締役の地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ.相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ.相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ.相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り新株予約権を行使することができる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
イ.新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)3の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
平成23年6月29日開催の取締役会において決議された株式報酬型ストック・オプション
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 4,788 (注)1 | 4,788 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 478,800 (注)2 | 478,800 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年7月26日～平成53年7月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 318円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
平成24年6月28日開催の取締役会において決議された株式報酬型ストック・オプション
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 5,280 (注)1 | 5,280 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 528,000 (注)2 | 528,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年7月24日～平成54年7月23日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 271円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
平成25年6月27日開催の取締役会において決議された株式報酬型ストック・オプション
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 4,935 (注)1 | 4,935 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 493,500 (注)2 | 493,500 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年7月25日～平成55年7月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 354円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
平成26年6月27日開催の取締役会において決議された株式報酬型ストック・オプション
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 3,780 (注)1 | 3,780 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 378,000 (注)2 | 378,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月25日～平成56年7月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 386円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数 100株
2.新株予約権の目的となる株式の数
当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または株式分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社及び当社の子会社である株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行のいずれの取締役の地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ.相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ.相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ.相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り新株予約権を行使することができる。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
イ.新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)3の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式会社徳島銀行と株式会社香川銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。
2.平成24年3月21日に自己株式415千株の消却を実施しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 平成22年4月1日 (注1) | 152,850 | 152,850 | 25,000 | 25,000 | 6,250 | 6,250 |
| 平成24年3月21日 (注2) | △415 | 152,434 | - | 25,000 | - | 6,250 |
(注)1.株式会社徳島銀行と株式会社香川銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。
2.平成24年3月21日に自己株式415千株の消却を実施しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、従業員持株ESOP信託が所有する当社株式2,346,700株(議決権の数23,467個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株(議決権の数50個)含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 395,600 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 151,899,300 | 1,518,993 | 単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 139,988 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 152,434,888 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 1,518,993 | - |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、従業員持株ESOP信託が所有する当社株式2,346,700株(議決権の数23,467個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株(議決権の数50個)含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注) 上記のほか、従業員持株ESOP信託が所有する当社株式2,346,700株を連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) トモニホールディングス株式会社 | 香川県高松市亀井町 7番地1 | 395,600 | - | 395,600 | 0.25 |
| 計 | - | 395,600 | - | 395,600 | 0.25 |
(注) 上記のほか、従業員持株ESOP信託が所有する当社株式2,346,700株を連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。その制度の内容は、以下のとおりであります。
① 平成23年6月29日の取締役会において決議されたもの
② 平成24年6月28日の取締役会において決議されたもの
③ 平成25年6月27日の取締役会において決議されたもの
④ 平成26年6月27日の取締役会において決議されたもの
⑤ 平成27年6月26日の取締役会において決議されたもの
[募集事項]
1.新株予約権の名称
トモニホールディングス株式会社 第5回株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当社、株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行の取締役22名
3.新株予約権の総数 2,952個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
4.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
5.新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
6.新株予約権の割当日
平成27年7月23日
7.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8.新株予約権を行使できる期間
平成27年7月24日から平成57年7月23日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
9.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使において、当社及び当社の子会社である株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行のいずれの取締役の地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。
10.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、前記9項の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
11.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
12.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
13.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記4項に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
前記8項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記8項に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の取得に関する事項
前記10項に準じて決定する。
(6)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記12項に準じて決定する。
14.1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
香川県高松市亀井町6番地1
株式会社香川銀行 本店営業部
当社は、株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。その制度の内容は、以下のとおりであります。
① 平成23年6月29日の取締役会において決議されたもの
| 決議年月日 | 平成23年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社、株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行の全取締役21名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
② 平成24年6月28日の取締役会において決議されたもの
| 決議年月日 | 平成24年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社、株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行の全取締役21名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
③ 平成25年6月27日の取締役会において決議されたもの
| 決議年月日 | 平成25年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社、株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行の全取締役22名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
④ 平成26年6月27日の取締役会において決議されたもの
| 決議年月日 | 平成26年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社、株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行の取締役22名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑤ 平成27年6月26日の取締役会において決議されたもの
| 決議年月日 | 平成27年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社、株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行の取締役22名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 「募集事項」4に記載しております。 |
| 株式の数 | 295,200株 「募集事項」4に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により付与される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「募集事項」8に記載してあります。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「募集事項」9に記載してあります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「募集事項」11に記載してあります。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「募集事項」13に記載してあります |
[募集事項]
1.新株予約権の名称
トモニホールディングス株式会社 第5回株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当社、株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行の取締役22名
3.新株予約権の総数 2,952個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
4.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
5.新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
6.新株予約権の割当日
平成27年7月23日
7.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
8.新株予約権を行使できる期間
平成27年7月24日から平成57年7月23日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
9.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使において、当社及び当社の子会社である株式会社徳島銀行及び株式会社香川銀行のいずれの取締役の地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。
10.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、前記9項の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
11.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
12.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
13.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記4項に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
前記8項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記8項に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の取得に関する事項
前記10項に準じて決定する。
(6)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記12項に準じて決定する。
14.1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
香川県高松市亀井町6番地1
株式会社香川銀行 本店営業部