有価証券報告書-第48期(令和3年5月1日-令和4年4月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの確保により、経営の効率性及び透明性を高めることを重要な経営課題としております。事業運営における様々な関連法規の遵守と経営の公平性を図り、経営の意思決定に対する社内における関係部署への迅速かつ正確な情報伝達及び行動を通じ、社外への経営情報の適時・適正な開示を厳守し、株主及び利害関係者の方々の支持を得ることにより、企業競争力を強化し、継続的に企業価値向上を図っております。
ロ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であり、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
ⅰ 取締役会
当社の取締役会は、議長である代表取締役 山﨑貴三代のほか、宮﨑昌也、戸田正太、髙田潤の当社の業務に精通した常勤取締役3名及び専門分野に相当の知見を有する石田和男、栗原猛、井川沙紀の社外取締役3名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会には、取締役のほか監査役も出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。
ⅱ 監査役及び監査役会
当社の監査役 鳥山望(常勤)、岩﨑榮治(非常勤)、鴛海量明(非常勤)は、すべて社外監査役であり、独立の立場から取締役会等の重要な会議への出席や業務内容の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を常に監査する体制により経営監査を行っております。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は上記の3名の監査役により構成され、監査役間及び会計監査人との連携を緊密に行っております。
なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
ⅲ 会計監査人
当社は会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。
<当社の企業統治の体制>
ⅳ 当該体制を採用する理由
当社は、上記の体制及びその運用が、当社の事業内容や事業形態を鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で有効であると判断し、現状の体制を採用しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
ⅰ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めており、本基本方針及び法令、社内規程に従い業務を遂行することにより、業務の適正を確保しております。
(A) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役は、法令・社内規則等を遵守することを宣誓し、コンプライアンス体制の整備に努めるものとする。重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、コンプライアンス統括部門及び監査役に報告し、適切な対策を講じる。
(b) 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
(c) 内部監査室は、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてその改善を促す。
(d) 通報者の保護を徹底した内部通報制度を充実する。
(e) 反社会的勢力対応規程に基づき、反社会的勢力による不当要求に対し、警察及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会とも連携し毅然と対応していく。
(B) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役は、議事録、会議録、稟議書、契約書、計算書類その他の重要な文書を関連資料とともに保管し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
(b) 文書管理規程を整備し、情報を有効に活用する。
(C) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役は、リスク管理規程に基づき定期的にビジネスリスクを検討・評価し、損失のリスクの管理のため必要な体制(リスクの発見・情報伝達・評価・対応の仕組み等)の整備・運用を行う。
(b) リスク管理統括部門は、全社のリスクを統括し、リスクの内容に応じて責任部署を設定し、具体的な対応策を策定する。
(c) 財務報告の正確性と信頼性を確保する観点から、関連する業務プロセスの特定及びリスクの評価を行い、文書化並びに統制活動の実施状況を定期的に確認する。
(D) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、取締役の職務分掌を定め、各取締役が責任を持って担当する領域を明確にする。各取締役は、各部門の事業計画及び予算申請を踏まえ、必要な経営資源の配分の決定又は見直しを行い、当社全体の効率的な運営を確保する。
(b) 取締役及び使用人による意思決定と業務執行についての権限と責任を明確にするため、職務権限及び職務分掌に関する規程を整備する。
(E) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役は、使用人に対して法令・社内規則等の周知を図り、その遵守を徹底する。取締役は、使用人の職務権限を定め、使用人の責任と権限を明確にし、以て業務執行の責任体制を確立する。
(b) コンプライアンス統括部門は、社内のコンプライアンス教育を実施し、コンプライアンスに係る相談ができる仕組みを作る。
(c) リスク管理統括部門は、各部署の日常的な活動状況におけるリスクを把握し、会社の抱えるリスクを管理する。
(d) 法務部門は、当社の事業に適用される法令等を識別し、その内容を関連部署に周知徹底する。
(F) 次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という)における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・ 当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係会社会議の実施及び関係資料等の提出を求める。
・ 当社は子会社に対し、子会社がその経営成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会に当社の取締役又は使用人が出席することを求める。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
・ リスク管理統括部門は、子会社を含めたリスクを管理し、グループ全体のリスク管理推進に関わる課題・対応策を審議する。
(c) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方法を策定する。
・ 当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を整備させる。
(d) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、子会社に、その取締役及び使用人が当社の「企業倫理」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を整備させる。
・ 当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役を配置する体制を整備させる。
・ 当社は、子会社に、監査役が内部統制システムの整備・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を整備させる。
・ 当社は、子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため当社の内部通報制度を利用する体制を整備させる。
(G) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役補助使用人の設置については、適材配置の視点から中期的な人事計画で検討することとし、当面は次のとおり対応する。
(a) 監査役並びに監査役会事務局の庶務事項は、管理本部内に専任スタッフを配置する。
(b) 監査補助業務は、監査役からの要請事案に関し、管理本部長の指示に基づき、管理本部のスタッフが対応する。
(H) 上記使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 管理本部長は、監査役からの監査補助業務の要請に対し、要員を確保し、監査役の指揮下において当該業務に専任する。
(b) 管理本部スタッフによる監査補助業務の履行状況の評価は、監査役会が行い、管理本部長に報告する。
(I) 監査役の上記使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
(J) 次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
(a) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・ 取締役は、監査役の取締役会をはじめとする重要な会議への出席権限を保証する。
・ 取締役及び使用人は、監査役に対し、業務又は財務に重大な影響を及ぼす恐れのある法律上又は財務上の諸問題、規制当局からの命令その他著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、発見次第直ちに報告する。また、取締役及び使用人は、監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告する。
(b) 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
・ 子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
・ 子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の管理本部へ報告を行うか、又は内部通報制度に基づいて通報する。
・ 当社内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
・ 内部通報制度の担当部門は、当社グループの取締役、監査役及び使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に当社取締役、監査役及び取締役会に対して報告する。
(K) 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
(L) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a) 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(b) 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
(M) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的な会合をもつ。
(b) 監査役は、内部統制システムの有効性を評価するうえで、内部監査室及び会計監査人と連携する。
(c) 監査役は、会計監査人を監督するとともに、随時会計監査人より会計に関する報告を受ける。
(d) 監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができる。
(e) 取締役は、監査役が必要と認めた重要な使用人に対する調査にも協力する。
ⅱ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程を基にリスク管理委員会を発足させ、リスク管理に対して横断的に対応しております。また、発生可能性の高いリスク情報や不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心として適宜対応しております。
ⅲ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のリスク管理体制の整備・運用を推進するとともに、必要に応じて内部監査室が内部監査を行うことで、業務の適正性を確保しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度としております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる業務遂行上の過失等を理由とする法律上の損害賠償責任に関わる損害及び争訟に係る費用について、当該保険契約により補填することとしております。
ただし、被保険者の業務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による法令違反に係る損害賠償請求など一定の事由に対しては、補償の対象としないこととしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。
② 取締役及び監査役の定数
当社は、取締役を7名以内、監査役を4名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以ってこれを行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的とし、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を図ることを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以ってこれを行う旨を定款に定めております。