有価証券報告書-第10期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
a. 社外取締役の員数ならびに提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係
当社の社外取締役は9名であり、社外取締役と当社との間の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
・社外取締役と当社および子会社との間に人的関係はありません。
・社外取締役各氏の当社株式の保有状況は、「① 役員一覧」の「a.取締役の状況」に記載のとおりでありま
す。
・社外取締役と当社および子会社との間にその他の資本的関係はありません。
・社外取締役と当社および子会社との間に重要な取引関係その他の利害関係はありません。
b. 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能・役割、社外取締役を選任するための独立性に関する基準、社外取締役の選任状況に関する考え方
当社は子会社等を監督・指導するとともに、損害保険事業を中心に様々な事業を営む子会社等の経営戦略を包含したグループ全体の経営戦略を策定し、これを着実に遂行・実現する役割を担っております。
この観点から、取締役会は、多様かつ独立した視点・観点から経営課題等に対して客観的な判断を行うことを目的として、様々な分野で広い知見や経験を持つ会社経営者、学識者または法曹もしくは財務・会計にかかわる専門的知識を有する者等を、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮し、社外取締役として選任し、社外取締役を中心に構成しております。
また、取締役選任にあたっては、保険会社向けの総合的な監督指針の内容を踏まえた選任基準等に基づき選任を行うほか、社外取締役については「社外役員の独立性に関する基準」を定め、この基準に照らし合わせて選任を行っております。
なお、当社は、すべての社外取締役を株式会社東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
当社は、2020年3月6日開催の取締役会において、「社外取締役の独立性に関する基準」の改定(2020年4月1日付け)を決議しており、改定後の内容は以下のとおりであります。

<社外取締役の独立性に関する基準>当社は、次に掲げる事項に基づいて社外取締役の当社からの独立性を判断します。

1.人的関係 :当社グループの役職員との親族関係、その出身会社と当社との役員の相互就任状況 2.資本的関係:当社株式の保有、当社グループによる株式保有の状況 3.取引関係 :当社グループとの取引・寄付の状況 4.上記以外の重要な利害関係 社外取締役の候補者が次に掲げる事由に該当するときは、社外取締役を中心に組成する指名委員会が独立性の有無を審査し、株主総会に選任議案を提出するとともに、各金融商品取引所の定める独立役員として届け出ます。 (1)人的関係 ① 現在または過去10年間(非業務執行取締役、監査役であった者はその就任前10年間)において、当社または子会社の業務執行取締役※1・執行役・執行役員・使用人である者・あった者 ② 現在または過去5年間において、当社または子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員・重要な使用人※2である者・あった者の親族※3 ③ 当社または子会社から取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその親会社・子会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員 (2)資本的関係 ① 当社が議決権10%以上を保有する会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員・使用人 ② 当社が議決権10%以上を保有する会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員の親族 ③ 現在または過去5年間において、当社の議決権10%以上を保有する者・保有していた者(法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社※4の取締役・監査役・会計参与・執行役・理事・執行役員・使用人である者・あった者) ④ 現在または過去5年間において、当社の議決権10%以上を保有する者・保有していた者の親族(法人の場合は当該社の取締役・監査役・会計参与・執行役・理事・執行役員である者・あった者の親族)

(3)取引関係 ① 現在または過去3事業年度の平均で、当社または子会社が当社の年間連結総売上高の2%以上の支払を受けている者・受けた者(法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員・使用人である者・あった者)またはその親族 ② 現在または過去3事業年度の平均で、その者の年間連結総売上高の2%以上の支払を当社または子会社から受けている者・受けた者(法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員・使用人である者・あった者)またはその親族 ③ 過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付・助成を当社または子会社から受けている公益財団法人・公益社団法人・非営利法人等の理事(業務執行に当たる者に限る)・その他の業務執行者またはその親族 ④ 現在または過去3年間において、当社が資金調達(必要不可欠であり代替性がない程度に依存しているもの)している金融機関その他大口債権者またはその親会社・重要な子会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員・使用人またはその親族 ⑤ 当社または子会社の会計監査人である公認会計士(もしくは税理士)または監査法人(もしくは税理士法人)の社員・パートナー・従業員および過去3年間においてそれらの者であって、当社または子会社の監査業務を実際に担当(補助的関与は除く)していた者(現在退職・退所している者を含む) ⑥ 当社または子会社の会計監査人である公認会計士(もしくは税理士)または監査法人(もしくは税理士法人)の社員・パートナーの親族 ⑦ 当社または子会社の会計監査人である公認会計士(もしくは税理士)または監査法人(もしくは税理士法人)の従業員であって、当社または子会社の監査業務(補助的関与は除く)を現在実際に担当している者、および過去3年間において当社または子会社の会計監査人である公認会計士(もしくは税理士)または監査法人(もしくは税理士法人)の社員・パートナー・従業員であって、当該期間において、当社または子会社の監査業務(補助的関与は除く)を実際に担当していた者の親族 ⑧ 上記⑤以外の弁護士・公認会計士等のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社または子会社から過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、および上記⑤以外の法律事務所・監査法人等のコンサルティング・ファームその他の専門的なアドバイザリー・ファームであって、過去3事業年度の平均でそのファームの連結総売上高の2%以上の支払を当社または子会社から受けたファームの社員・パートナー・アソシエイト・従業員である者・あった者またはその親族

(4)重要な利害関係 (1)～(3)以外で重要な利害関係があると認められる者 ※1「業務執行取締役」とは、会社法第363条1項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の取締役をいう。(以下同じ) ※2「重要な使用人」とは、会社法第362条4項3号所定の「重要な使用人」に該当する者をいう。(以下同じ) ※3「親族」とは、配偶者・二親等以内の親族・同居の親族をいう。(以下同じ) ※4「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」(会社法施行規則第120条1項7号)等の項目またはその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいう。(以下同じ) ※5 上記(2)③・④、(3)①・②・⑧に規定する「あった者」とは、過去5年以内に該当する場合をいう。

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査、会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査、会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係は、下記「(3)監査の状況 ②内部監査の状況 イ.内部監査・監査委員会監査・会計監査の相互連携、これらの3つの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。