(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、お客さまの視点ですべての価値判断を行い、保険を基盤としてさらに幅広い事業活動を通じ、お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、社会に貢献することをグループ経営理念として定めております。
また、経営理念に基づいて中長期的な視点で様々な社会課題に向き合い、“安心・安全・健康のテーマパーク”により、あらゆる人が自分らしい人生を健康で豊かに楽しむことのできる社会を実現することを「SOMPOのパーパス」として経営戦略の根幹に位置づけております。
当社はグループ全体の持株会社として、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、事業を通じて企業の社会的責任を果たすことで、すべてのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、取締役会において本方針を定め、統治組織の全体像および統治の仕組みの構築に係る基本方針を明確化し、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由
ア.コーポレート・ガバナンスの体制の全体像およびその採用理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2019年6月に指名委員会等設置会社へ移行し、経営の監督と業務執行を分離することで、取締役会の監督機能の強化および執行部門への大幅な権限委譲による業務執行の迅速化を図り、また、指名・監査・報酬の3委員会設置によって、より高い透明性と公正性の向上を実現していく統治体制を構築しております。
取締役会は、グループ経営の基本方針およびその根幹となる内部統制基本方針の決定、執行役および執行役員の選任、取締役および執行役の職務執行の監督を行っております。さらに、業務執行の決定について法律で認められる限りにおいて原則として執行役に委任することで、取締役会の監督機能の一段の強化と執行のさらなるスピードアップを共に図っております。
また、委員長および委員の過半数を社外取締役とする指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切な職務執行により、取締役、執行役および執行役員の選任、職務の監査、処遇の透明性の確保等を図り、よりコーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しております。
業務執行体制では、グループCEOおよびグループCOOの全体統括のもと、各執行役が取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担うとともに、事業オーナー制、グループ・チーフオフィサー(以下「グループCxO」といいます。)制を採用し、敏捷かつ柔軟な意思決定および業務執行ならびに権限・責任の明確化を図っております。
また、当社では、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議するために、グループCEOの諮問機関として執行部門の最上位の会議体であるGlobal Executive Committee(以下「Global ExCo」といいます。)を、事業戦略の実行や当社およびグループ会社の管理業務案件に係る重要事項等を協議するために、グループCOOの諮問機関として経営執行協議会(Managerial Administrative Committee)(以下「経営執行協議会(MAC)」といいます。)を、それぞれ設置しております。

イ.設置する機関の名称、目的、権限および構成員の氏名等
(取締役および取締役会)
取締役会は、法令または定款で定められた責務を履行するほか、取締役会規則に定める経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況に対して、監督機能を発揮しております。
取締役会の議長は、定款の定めに従い取締役会で選定することとしており、グループCEOを兼務する取締役がこれを務めております。
取締役会の開催にあたっては、その都度、社外取締役向けに事前説明会を開催して議案の説明を行っております。事前説明会で出された社外取締役の意見・質疑内容等は取締役会開催前に出席役員全員で共有し、取締役会と事前説明会を一体的に運営しております。また、必要に応じて執行部門や取締役会事務局から情報提供を行っております。これらの取組みを通じて、取締役会における建設的で充実した議論および取締役会運営の実効性の確保を図っております。
なお、社外取締役相互および執行の最高責任者と自由な意見交換を行うため、社外取締役とグループCEOの会合等を開催しております。
社外取締役は、役員選任方針に従い、会社経営者、学識者または法曹もしくは財務・会計にかかわる専門的知見を有する者等を、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮して選任し、コーポレート・ガバナンス、消費者対応、海外事業展開などの観点に社外の目を導入しております。
取締役の任期は、その各事業年度の経営に対する責任を明らかにするために、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
本有価証券報告書提出日現在の取締役は14名のうち半数を超える10名を社外取締役としており、日本人13名・外国人1名、男性11名・女性3名で構成されており、平均在任期間(監査役であった期間を含みます。)は4.8年でありますが、2023年6月26日開催予定の第13回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、12名のうち半数を超える9名が社外取締役となり、日本人11名・外国人1名、男性9名・女性3名の構成となり、平均在任期間は4.1年となります。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は主に次のとおりであります。

目に見えない資産(ブランド・エンゲージメントなど)の評価および価値向上	働き方改革の取組み進捗、評価指標および人材・組織変革の実現に向けたグランドデザインならびに当社グループのブランド戦略について確認しました。
ESG関連課題への対応方針	SOMPOのパーパス実現に向けた価値創造サイクルの取組み、気候変動対応を含むマテリアリティKPIなど、SDGs経営における取組み進捗、体制について確認しました。
DX/RDPによる新たな顧客価値創造	介護リアルデータプラットフォームや、各事業におけるデジタルおよびデータを活用した新たな価値創造の取組みについて確認しました。
資本市場との建設的なコミュニケーションのあり方	2021年度IR活動総括や、企業価値向上に向けた投資家コミュニケーションのさらなる拡充などの2022年度IR実施計画について確認しました。
事業ポートフォリオ、事業間シナジーのあり方	2023年度の事業計画を決定するとともに、コングロマリット・プレミアム創出の取組み、当社グループの資本政策について確認しました。
パーパス経営の効果測定のあり方	企業価値向上に向け、中期経営計画の進捗、人的資本を含む未実現財務価値の可視化の取組み状況について確認しました。
サイバーセキュリティ体制を含むリスク管理のあり方	当社グループのサイバーセキュリティ体制やリスクコントロールの状況について確認しました。

(指名委員会)
指名委員会は、取締役、執行役、執行役員および特別顧問の選任方針・選任基準を定め、候補者案を決定するとともに、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役、執行役員および特別顧問の選任についても関与しております。
また、指名委員会は、グループCEOをはじめとした執行役および執行役員の個人業績評価に基づく選解任審議を行うことで、透明性を高め、ガバナンスの向上を図っております。
委員会は、取締役の中から選定した3名以上の委員で構成し、委員会の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数は社外取締役から選定しております。また、委員長は社外取締役である委員の中から選定しております。
当事業年度における指名委員会の具体的な検討内容は主に次のとおりであります。

サクセッション・プランの策定と実行	・当社グループのさらなる変革と成長を実現するため、それをリードすべきキーとなるポストについて、多様な背景を持った質の高い人材が、安定的かつ効果的に輩出される体制の構築を目的としてサクセッション・プランを策定し、実行しました。 ・グループCEOをはじめとするグループキーポスト、計86ポストが対象です。 ・後継候補者選定にあたり、女性比率などの検討基準を設けることにより、多様な人材プールを形成しています。
社外取締役のサクセッション・プランの策定と実行	当社グループの経営戦略を念頭に置いた、取締役会のポートフォリオの在り方を検討し、各委員会の委員長ポストなどを中心にサクセッション・プランを策定し、実行しました。
当社取締役候補者の選任	取締役選任基準および取締役会全体のポートフォリオのバランスを考慮し、当社の定時株主総会に提案する取締役候補者選任議案を決議しました。
当社執行役および執行役員の選任	当社の執行役および執行役員選任に関する取締役会付議議案を決議しました。
損害保険ジャパン、SOMPOひまわり生命の取締役選任	損害保険ジャパンおよびSOMPOひまわり生命の取締役会に勧告する、両社の取締役候補者選任議案を決議しました。

(監査委員会)
監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の適法性・妥当性について監査を行い、監査報告の作成を行うほか、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容を決定しております。
また、会計監査人の報酬等の決定について同意権を行使しております。
監査委員会は、上述の監査が実効性をもって実施されるよう監査基準、監査の基本方針および監査計画を策定し、組織的に監査を実施しております。
委員会は、執行役を兼務しない取締役の中から選定した3名以上の委員で構成し、委員の過半数は社外取締役から選定しております。
また、委員長は社外取締役である委員の中から選定し、当社グループの業務に精通した常勤監査委員および財務・会計にかかわる専門的知見を有する監査委員を原則1名以上配置しております。
当事業年度における監査委員会の具体的な検討内容については、「(3)監査の状況 ①監査委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
(報酬委員会)
報酬委員会は、取締役、執行役および執行役員の評価ならびに取締役、執行役、執行役員および特別顧問の報酬体系・報酬について決定するほか、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役、執行役員および特別顧問の報酬等についても関与しております。
また、報酬委員会は、グループCEOをはじめとした執行役および執行役員の個人業績評価を行うことにより、報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め、ガバナンスの向上を図っております。
委員会は、取締役の中から選定した3名以上の委員で構成し、委員会の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数は社外取締役から選定しております。また、委員長は社外取締役である委員の中から選定しております。
当事業年度における報酬委員会の具体的な検討内容は主に次のとおりであります。

当社役員報酬制度の改定	・SOMPOのパーパス実現に向けた当社グループの経営戦略の実行をさらに加速することを目的として、当社役員に対してより効果的に健全なプレッシャー(インセンティブ)を提供するべく、報酬総額水準および固定/業績連動報酬の割合が妥当か、また実際の業績連動性が十分機能しているか等について議論を行い、その結果にもとづき2023年4月1日付けの当社役員報酬制度の改定を決議しました。 ・当社グループ内外のタレントを惹きつけ、トランスフォーメーションをさらに推し進める当社グループの方向性を踏まえ、長期インセンティブ制度に関し、主な目的である「株主との価値共有」、「中長期計画達成に向けた動機づけ」、「人材のリテンション」に照らして、制度の在り方を議論し、その結果にもとづき2023年4月1日付けの長期インセンティブ制度の改定を決議しました。
グループCEOの業績連動報酬	グループCEOの2023年度の戦略目標およびそれにもとづいた2023年度の報酬基準額を決議しました。
当社執行役および執行役員の業績連動報酬	当社各執行役および執行役員の2022年度の取組みを評価し、業績連動報酬の支給率および支給額を決議しました。
当社執行役および執行役員の戦略目標と報酬基準額	当社各執行役および執行役員の2023年度の戦略目標およびそれにもとづいた2023年度の報酬基準額を決議しました。

(取締役会および指名委員会・監査委員会・報酬委員会の構成員)
■本有価証券報告書提出日現在

氏名	役職	取締役会	指名委員会	監査委員会	報酬委員会
櫻田 謙悟	グループCEO 取締役 代表執行役会長	○ (議長)	―	―	―
奥村 幹夫	グループCOO 取締役 代表執行役社長	○	―	―	―
スコット・トレバー・デイヴィス	社外取締役	○	○ (委員長)	―	○
柳田 直樹	社外取締役	○	―	○ (委員長)	―
遠藤 功	社外取締役	○	―	○	―
内山 英世	社外取締役	○	―	○	―
東 和浩	社外取締役	○	○	―	○ (委員長)
名和 高司	社外取締役	○	○	―	○
柴田 美鈴	社外取締役	○	―	○	―
山田 メユミ	社外取締役	○	○	―	○
伊藤 久美	社外取締役	○	―	○	―
和賀 昌之	社外取締役	○	○	―	○
手島 俊裕	取締役	○	―	○	―
笠井 聡	取締役	○	―	○	―

■2023年6月26日開催予定の第13回定時株主総会後

氏名	役職	取締役会	指名委員会	監査委員会	報酬委員会
櫻田 謙悟	グループCEO 取締役 代表執行役会長	○	―	―	―
奥村 幹夫	グループCOO 取締役 代表執行役社長	○	―	―	―
スコット・トレバー・デイヴィス	社外取締役	○	○	―	○
遠藤 功	社外取締役	○	○	―	○
東 和浩	社外取締役	○	○	―	○
名和 高司	社外取締役	○	○	―	○
柴田 美鈴	社外取締役	○	―	○	―
山田 メユミ	社外取締役	○	○	―	○
伊藤 久美	社外取締役	○	―	○	―
和賀 昌之	社外取締役	○	―	○	―
梶川 融	社外取締役	○	―	○	―
笠井 聡	取締役	○	―	○	―

(注)各委員会の構成員は、本有価証券報告書提出日現在における候補者を記載しております。また、取締役会議長および各委員会の委員長は、本有価証券報告書提出日現在において候補者はなく、第13回定時株主総会後の取締役会または各委員会の決議により選定されることとなります。
(取締役会および指名委員会・報酬委員会の出席状況)

氏名	取締役会	指名委員会	報酬委員会
櫻田 謙悟	14/14回	―	―
奥村 幹夫	11/11回	―	―
スコット・トレバー・デイヴィス	14/14回	10/10回	11/11回
柳田 直樹	14/14回	―	―
遠藤 功	14/14回	―	―
内山 英世	14/14回	―	―
東 和浩	14/14回	10/10回	11/11回
名和 高司	14/14回	10/10回	11/11回
柴田 美鈴	14/14回	2/2回	2/2回
山田 メユミ	14/14回	10/10回	11/11回
伊藤 久美	14/14回	―	―
和賀 昌之	11/11回	8/8回	9/9回
手島 俊裕	14/14回	―	―
笠井 聡	11/11回	―	―
辻 伸治	3/3回	―	―

(注)1 当事業年度における出席回数/在任中の開催回数を記載しております。
2 監査委員会については、「(3)監査の状況 ①監査委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
3 奥村幹夫氏、和賀昌之氏および笠井聡氏は、2022年6月27日開催の第12回定時株主総会において取締役に選任されたため、同日以降の出席回数/在任中の開催回数を記載しております。
4 柴田美鈴氏は、2022年6月27日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって指名委員および報酬委員を退任し、同日付けの取締役会において監査委員に就任しており、指名委員会および報酬委員会について、退任前の出席回数/在任中の開催回数を記載しております。
5 辻伸治氏は、2022年6月27日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しており、退任前の出席回数/在任中の開催回数を記載しております。
(業務執行体制)
■執行役・執行役員
執行役は、取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担い、法令または定款、社内規程等に沿った職務範囲において、当社グループの経営戦略に基づく業務執行を行っております。執行役員は、執行役から業務執行権限の一部委譲を受けて、業務の執行を担当しております。
■グループCEO
グループCEOは、当社グループの経営全般を統括する最高責任者として、非連続な環境変化に対し、敏捷かつ柔軟にグループ経営を行うために、グループCOO、各事業部門の最高責任者である事業オーナーおよびグループ全体の各機能領域の最高責任者であるグループCxOを戦略的に置き、グループの経営全般を統括しております。
■グループCOO
グループCOOは、グループの最高執行責任者として、グループ経営全般の統括において、グループCEOを支援するとともに、グループCEOとの役割分担に基づき意思決定および業務の統括等を行っております。
■事業オーナー
事業部門の最高責任者として、国内損害保険事業オーナー、海外保険事業オーナー、国内生命保険事業オーナー、介護・シニア事業オーナーおよびデジタル事業オーナーを置き、事業オーナーに事業戦略立案、投資判断および人材配置などの権限を委譲し、お客さまにより近い事業部門において、敏捷かつ迅速な意思決定および業務遂行を行っております。
■グループCxO
グループ全体の各機能領域における最高責任者として、グループCFO(ファイナンス領域)、グループCSO(戦略領域)、グループCDO(デジタル領域)、グループCHRO(人事領域)、グループCXO(事業変革領域)、グループCERO(渉外活動、情報活用、社外ネットワーク領域)、グループCRO(リスク管理領域)、グループCIO(IT領域)、グループCVCO(バリューコミュニケーション領域)、グループCSuO(サステナビリティ領域)およびグループCPRO(パブリックリレーション領域)を置き、各機能領域におけるグループ全体の統括を担い、敏捷かつ柔軟にグループベストの意思決定およびグループ横断での業務遂行を行っております。
(Global ExCo)
Global ExCoはグループCEOの諮問機関かつ執行部門の最上位の会議体として、原則年6回開催し、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議しております。
Global ExCoは、グループCEOを議長とし、グループCOO、事業オーナー、海外M&A統括役員、グループCFO、グループCSOおよびグループCHRO等で構成されております。
(経営執行協議会(MAC))
経営執行協議会(MAC)はグループCOOの諮問機関として、事業戦略の実行や当社およびグループ会社の管理業務案件に係る重要事項等を協議しております。
経営執行協議会(MAC)は、グループCOOを議長とし、グループCxO、事業オーナー等で構成されております。
(Global ExCoおよび経営執行協議会(MAC)の構成員)

氏名	役職	Global ExCo	経営執行協議会 (MAC)
櫻田 謙悟	グループCEO 取締役 代表執行役会長	○ (議長)	―
奥村 幹夫	グループCOO 取締役 代表執行役社長	○	○ (議長)
白川 儀一	国内損害保険事業オーナー 執行役	○	○
ジェイムス・シェイ	海外保険事業オーナー 執行役員	○	○
大場 康弘	国内生命保険事業オーナー 執行役	○	○
遠藤 健	介護・シニア事業オーナー 執行役	○	○
楢﨑 浩一	デジタル事業オーナー 執行役専務	○	○
ナイジェル・フラッド	海外M&A統括 執行役員専務	○	○
濵田 昌宏	グループCFO グループCSO 執行役専務	○	○
原 伸一	グループCHRO 執行役専務	○	○
渡部 一文	グループCXO 執行役常務	○	○
石川 耕治	グループCERO 執行役常務	○	○
魚谷 宜弘	グループCRO グループCIO 執行役常務	○	○
アルバート・チュー	グループCDO 執行役員	○	○
下川 亮子	グループCSuO 執行役	○	○
新甚 博史	グループCPRO 執行役	○	○
ケネス・ライリー	執行役員常務	○	○
川内 雄次	執行役員常務	○	○
田尻 克至	執行役員常務	○	○
槙 絵美子	執行役員常務	○	○
山口 力	執行役員 グループDeputy CFO	○	○

(任意委員会)
■グループERM委員会
Global ExCoの下部組織として設置し、当社グループの戦略的リスク経営における重要事項や当社グループを取り巻く重大リスク等について、グループ横断の経営論議を行っております。
■グローバル・トランザクション専門委員会
Global ExCoの下部組織として設置し、海外保険事業における投資検討および買収会社の統合マネジメントについて、機動的かつ実質的な協議を行っております。
■投資委員会
グループの事業拡大、新規事業開発等のために行う投資活動について、専門的かつ公平な見地から評価を行っております。
(グループERM委員会、グローバル・トランザクション専門委員会および投資委員会の構成員)

氏名	役職	グループERM 委員会	グローバル・トランザクション専門委員会	投資委員会
奥村 幹夫	グループCOO 代表執行役社長	―	○	―
ジェイムス・シェイ	海外保険事業オーナー 執行役員	―	○	―
楢﨑 浩一	デジタル事業オーナー 執行役専務	―	―	○
ナイジェル・フラッド	海外M&A統括 執行役員専務	―	○ (委員長)	―
濵田 昌宏	グループCFO グループCSO 執行役専務	○	○	○ (委員長)
魚谷 宜弘	グループCRO グループCIO 執行役常務	○ (委員長)	○	○
山本 謙介	損害保険ジャパン株式会社 取締役常務執行役員[CSO・CFO・CHRO]	―	○	―

なお、Global ExCo、経営執行協議会(MAC)および任意委員会の構成員に氏名が記載されている構成員を含む執行役全員の氏名および役職は、「 (2) 役員の状況 ①役員一覧 ア.本有価証券報告書提出日現在の役員の状況 b.執行役の状況 」に記載のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、以下のとおり当社グループの「内部統制基本方針」を取締役会決議により定めて、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。

<内部統制基本方針>

当社は、SOMPOグループ(以下「当社グループ」といいます。)の業務の適正を確保し、企業統治の強化および質の向上に資するため、関連諸法令およびグループ経営理念等を踏まえ、「内部統制基本方針」を取締役会において決議します。 当社は、「内部統制基本方針」に基づく当社グループの統制状況を取締役会において適切に把握および検証し、体制の充実に努めます。また、当社は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事案が発生した場合、速やかに取締役会で対応方針を決定し、必要な対策を講じます。 1.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社は、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備します。 (1)グループ経営理念、SOMPOのパーパス、人材コア・バリュー、グループサステナビリティビジョンをグループ各社に示します。 (2)グループ会社経営管理に関する基本方針を定め、当社における経営管理業務の範囲および内容を明確にします。また、グループの経営戦略や事業計画に影響を与える重要事項について、グループ各社から承認申請・報告させる事項を定めるとともに、グループ各社に対する株主権を適切に行使します。さらに、経営管理契約を締結するなどによりその実効性を確保します。 (3)当社グループの統制の枠組みを定める各種グループ基本方針を策定し、グループ各社に周知するとともに遵守を求めます。また、グループ各社に、事業実態に応じて規程を策定させるなど、これに基づく体制を整備させます。 (4)経営判断に必要な情報収集・調査・検討等を行う体制を整備するとともに、社外取締役への的確な情報提供等を通じて経営論議の活性化を図り、当社グループの経営管理等に関する重要事項の経営判断の適正性を確保します。 (5)グループ内取引に伴う利益相反等から生じる法令等違反やリスク波及等により当社グループの業務の健全性や適切性が損なわれないよう、グループ内取引の管理に関する基本方針を定めます。その実効性を確保するため、審査対象取引、審査項目、審査に係る責任部署を定め、重要なグループ内取引を適切に把握し審査するなど、適切な管理体制を整備します。 2.取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 当社は、当社グループの取締役、執行役および使用人(以下「役職員」といいます。)の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制を次のとおり整備します。 (1)当社グループにおいて、取締役会における役職員の職務執行の状況報告等を通じて、役職員の職務の執行が法令等に適合していることを確認します。 (2)コンプライアンス基本方針を定め、コンプライアンスを事業運営の大前提として、当社グループの行動規範や推進方針を策定し、顧客情報管理や利益相反取引管理、反社会的勢力対応に関する当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備します。また、当社グループの役職員の行動基準として、コンプライアンスに関する規程を整備し、これらの周知徹底を図り、これらに基づく教育および研修を継続して実施します。 (3)当社グループにおいて、不祥事件等の社内の報告、内部通報等の制度を整備するとともに、是正等の対応を的確に行います。 (4)お客さまの声への対応に関する基本方針を定め、お客さまの声を積極的に分析し業務品質の向上に活用するなど、当社グループにおいて、実効性のあるお客さまの声対応体制を整備します。 (5)お客さまに提供する商品・サービスの品質に関する基本方針を定め、グループ各社においてお客さまに経済的な不利益を与える事案が発生したときの当社への報告手順や他のグループ会社における同様の事案有無の確認手順等に関するマニュアルを策定するなど、当社グループにおいて、お客さまサービスの品質を維持・向上させる体制を整備します。 (6)セキュリティポリシーを定め、当社グループにおける情報資産のセキュリティを確保するために講じるべき基本的な事項を明らかにするなど、情報資産に関する適切な管理体制を整備します。

3.戦略的リスク経営に関する体制 当社は、ERM基本方針を定め、不測の損失を極小化するとともに、資本を有効活用し、適切なリスクコントロールのもと収益を向上させ、当社グループの企業価値の最大化を図ることを目的としたERM「戦略的リスク経営」を実践します。 (1)戦略的リスク経営の実効性を確保するため、リスクテイクの指針となる「SOMPOグループ リスクアペタイトステートメント」を定め、資本配賦を行うなどの体制を整備します。また、当社グループが抱える各種リスクの特性の概要および当社グループ体制特有のリスクを的確に把握し、各種リスクを統合して適切に管理します。 (2)グループ各社に、それぞれの業務内容、規模、特性に応じた戦略的リスク経営に関する体制を整備させるとともに、リスクの把握および評価を含む適切なリスク管理を実施させます。 (3)ERMの基礎となる保険数理に関する基本方針を定め、保険負債の適切な評価および財務の健全性確保を図ります。 4.職務の執行が効率的かつ的確に行われることを確保するための体制 当社は、当社グループの役職員の職務執行が、効率的かつ的確に行われる体制を確保するため、次のとおり、職務執行に関する権限、決裁事項および報告事項の整備、指揮命令系統の確立、ならびに経営資源の有効活用を行います。 (1)当社グループの経営計画を策定し、グループ各社と共有します。 (2)グループ全体の戦略的課題等について協議するGlobal Executive Committeeおよび管理業務案件等について協議する経営執行協議会(Managerial Administrative Committee)を設置し、当社グループの重要な業務執行に関する事項について協議することで質の高い迅速な意思決定につなげるとともに、専門性・技術性の高い領域についても、十分な審議ができる体制を整備します。 (3)当社グループにおいて、取締役会の決議事項および報告事項を整備することで取締役会の関与すべき事項を明らかにします。また、当社はこれに整合するよう執行役の業務執行権限を定めます。 (4)規程を整備し、社内組織の目的および責任範囲を明らかにするとともに、組織単位ごとの職務分掌、執行責任者、職務権限の範囲等を定めます。 (5)信頼性・利便性・効率性の高い業務運営を実現するため、ITに関する基本方針を定め、当社グループ各社に対して、ITマネジメント体制を整備する部署の設置ならびにシステム計画およびシステムリスク管理計画等の策定を求めるなど、当社グループのITガバナンスおよびシステムリスク管理体制を整備します。 (6)外部委託管理に関する基本方針を定め、外部委託開始から委託解除までのプロセスに応じて外部委託に関する管理を行うなど、当社グループにおける外部委託に伴う業務の適正を確保します。 (7)資産運用に関する基本方針を定め、当社グループの運用資金の性格を勘案し安全性・流動性・収益性を踏まえるなど、リスク管理に十分に留意した資産運用を行います。 (8)業務継続体制構築に関する基本方針を定め、大規模自然災害等の危機発生時における当社グループの主要業務の継続および早期復旧の実現を図る体制を整備するなど、有事における経営基盤の安定と健全性の確保を図ります。 5.情報開示の適切性を確保するための体制 (1)当社は、当社グループの経営状況等に関する情報を適正かつ適時に開示し、その公平性や有用性を高めるため、情報開示に関する基本方針を定めます。その実効性を確保するため、法令等に基づく開示の統括部署を設置し、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための規程等を整備します。 (2)当社は、財務報告の適正性および信頼性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定めます。その実効性を確保するため、適正な財務諸表等の作成に至る各種プロセスとリスクを明確化し、監査委員会、会計監査人および内部監査部門の監査結果等も踏まえ、各種プロセスを適宜見直し、これらの適切性を確保します。また、関連する内部統制を所管する部署およびその評価部署を定め、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠し、内部統制の年度評価計画を策定するとともにその評価を行い、内部統制報告書を作成します。 6.執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 当社は、執行役の職務の執行に係る情報を適切に保存および管理するため、重要会議の議事録および関連資料その他執行役の職務執行に係る情報を保存および管理する方法を規程に定め、これに必要な体制を整備します。

7.内部監査の実効性を確保するための体制 当社は、当社グループの内部監査の実効性を確保するため、内部監査基本方針を定め、内部監査に関する独立性の確保、規程の制定、計画の策定等の事項を明確にし、グループ全体として効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備します。 8.監査委員会の監査に関する体制 当社は、監査委員会の監査の実効性の向上を図るため、以下の体制を整備します。 8-1.監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 監査委員会に直属する組織として監査委員会室を設け、必要な知識・経験を有する専属の者を監査委員会スタッフ(監査委員会の職務を補助すべき使用人)として配置します。また、監査委員会スタッフに関する規程を定め、次のとおり監査委員会スタッフの執行からの独立性および監査委員会の監査委員会スタッフに対する指示の実効性を確保します。 (1)監査委員会スタッフの選任、解任、処遇および人事上の評価等の決定にあたっては監査委員会が選定する監査委員の同意を得ることにより、執行役その他の業務執行者からの独立性を確保します。 (2)監査委員会スタッフはその職務に関して監査委員会または監査委員からの指揮命令のみに服し、それ以外からの指揮命令を受けないこととします。 (3)監査委員会スタッフは、監査委員会の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。 8-2.監査委員会への報告に関する体制 (1)監査委員会の同意のもと、役職員が監査委員会に報告すべき事項(職務の執行に関して法令・定款に違反する重大な事実もしくは不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を含む)および時期等を監査委員会への報告に関する規程において定めることとし、役職員は、この定めに基づく報告、その他監査委員会の要請する報告を確実に行います。 (2)役職員が監査委員会に報告を行ったことを理由として、役職員に対して不利益な取扱いをしないこととします。なお、グループ各社の役職員についても同様とします。 (3)監査委員会が取締役または執行役の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役または執行役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査委員会に報告します。 8-3.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)監査委員会が選定する監査委員は、重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとします。 (2)監査委員または監査委員会が、取締役、執行役、会計監査人、内部監査部門およびその他監査委員会の職務を適切に遂行するうえで必要な者との意見交換を行う場合、十分な協力を行います。グループ各社の役職員からの情報収集や意見交換等を行う場合も同様とします。 (3)重要な会議の議事録その他の重要書類等(電磁的記録を含む)の閲覧について、監査委員会の求めに応じて対応します。 (4)内部監査部門長の選任、解任等の重要な人事については、監査委員会の同意を得ることとします。 (5)内部監査部門は、内部監査計画について監査委員会と協議・合意を行うこととします。また、内部監査部門は、監査委員会に対し監査結果等所定の事項について報告を行う他、必要に応じて監査委員会からの指示を受けるものとします。 (6)監査委員および監査委員会スタッフが、その職務の執行について生ずる費用の請求をした場合は、その求めに応じて適切に処理します。 (7)その他、役職員は監査委員会が定める規程および監査の基準にある事項を尊重します。

④ 責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結することができる旨およびこの場合において当該責任限定契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社は、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、会社法第430条の3第1項の規定により、当社および当社子会社(海外子会社の一部を除きます。)の取締役、監査役、執行役、執行役員および管理・監督の立場にある従業員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者である取締役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。
なお、保険料は全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数および選任の決議要件
取締役の員数は、適切な意思決定の実施および取締役会が負う責務の範囲を勘案して、定款で定める15名以内としております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ア.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
イ.取締役および執行役の責任免除
当社は、経営において取締役および執行役がその役割を十分に発揮するための仕組を一層強化するため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含みます。)および執行役(執行役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ウ.中間配当
当社は、機動的な株主還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。