有価証券報告書-第14期(2023/03/01-2024/02/29)

(企業結合等関係)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱アヴァンセ・アジルの全株式を譲渡することを決議し、株式の譲渡日である2023年11月30日をもって、当社の連結子会社から除外しております。
(1)事業分離の概要
① 分離先企業の名称
ベイシス㈱
② 分離した子会社の名称及び事業内容
子会社の名称:㈱アヴァンセ・アジル
事業の内容 :人材サービス事業
③ 事業分離を行った主な理由
㈱アヴァンセ・アジルは、2015年11月に当社のグループ会社として参画して以来、電気通信事業者関連の通信回線調整業務や技術者に特化した人材派遣及び人材紹介を行ってまいりました。
当社は、中期経営計画に掲げる「新たな成長の実現」を目指し、工事事業主体のグループ体制への事業再編を進めております。このグループ戦略のなかで、人材派遣事業の㈱アヴァンセ・アジルについてはM&Aを含めた検討を重ねておりましたところ、インフラテック事業を展開するベイシス㈱から株式譲受の申出があり、同社と㈱アヴァンセ・アジルが行う業務との営業、技術、人材などのシナジーについて、また、同社が掲げる成長戦略上の必要性などについて協議を重ねた結果、今後の経営環境の変化に対応するため、㈱アヴァンセ・アジルの株式を譲渡することが望ましいと判断したためであります。
④ 事業分離日
2023年11月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
子会社株式売却益 213,585千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 179,744千円
固定資産 23,765千円
資産合計 203,510千円
流動負債 104,999千円
固定負債 14,506千円
負債合計 119,506千円
③ 会計処理
㈱アヴァンセ・アジルの連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を子会社株式売却益として、特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
人材サービス事業
(4) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 686,784千円
営業利益 9,487千円
(取得による企業結合)
当社は、2023年11月28日開催の取締役会において、㈱サンケンシステムの全株式を取得することを決議し、株式の取得日である2023年11月30日をもって、当社の連結子会社に含めております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:㈱サンケンシステム
事業の内容 :AVC機器設備のシステム構築販売・企画・設計から制作・施工・保守管理等
② 企業結合を行った主な理由
㈱サンケンシステムは、官公庁や各教育現場、民間企業まで幅広い顧客に対して、AVC機器設備のシステム構築をお客様ごとに最適な専用AV設備として設計から制作・施工・保守まで一貫体制で支援できる他社にはない強みを有しており、当社の子会社である㈱システムエンジニアリングとはAV事業において協力関係にあります。両社が相互にクライアント拡大による販路拡大や製品サービスの開発、部材の共同調達、施工体制の見直しなどを行うことで、当社グループの音響・照明設備事業において新たな事業シナジーの創出が見込め、㈱サンケンシステムの株式取得が今後の当社グループの発展に繋がるものとの判断に至ったためであります。
③ 企業結合日 2023年11月30日
④ 企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称 ㈱サンケンシステム
⑥ 取得した議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年11月30日から2024年2月29日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 500,000千円
取得原価 500,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 41,363千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 300,702千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
資産の額
流動資産 472,292千円
固定資産 40,247千円
資産合計 512,540千円
負債の額
流動負債 199,409千円
固定負債 113,833千円
負債合計 313,242千円
(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算 書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 616,644千円
営業利益 27,815千円
経常利益 103,140千円
税金等調整前当期純損失 33,252千円
親会社株主に帰属する当期純損失 43,948千円
1株当たり当期純損失 2.83円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始日である2023年3月1日から企業結合日の2023年11月30日までの被取得企業の損益計算書を基礎として当社が算定した売上高及び損益情報を調整し影響額の概算としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。