有価証券報告書-第14期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬体系は、株主や従業員、取引先や社会全般など多様なステークホルダーと企業価値の向上を共有できるインセンティブとして機能することを目指しております。この旨を「取締役報酬規程」に定め、事業構造や環境変化に対応すべく必要に応じて報酬体系の見直しを図っております。なお、2022年4月から当社の取締役報酬の内容等について取締役会から諮問を受け、答申するための報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は独立社外取締役が委員長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占めております。
<常勤取締役の報酬>常勤取締役の報酬は、基本報酬である「月額報酬」及び長期インセンティブである「株式取得報酬」で構成しております。なお、2023年5月11日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式(Restricted Stock=RS)報酬」の導入を決議し、2023年6月15日開催の第13回定時株主総会で承認されました。その結果、役員持株会を通じて当社の普通株式を取得するために支給する「株式取得報酬」は、2023年度からRSに発展的に移行しました。
常勤取締役の各人別の報酬額は、各取締役の役位、在任期間、担当職務、職務執行能力及び過年度における業績への寄与度等に基づいて決定します。報酬の水準等具体的な内容等については外部の報酬調査機関であるWTW(ウイリス・タワーズワトソン)が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、毎年、当社の事業規模や事業特性を踏まえた企業群等の報酬をベンチマークとして比較衡量し、その妥当性を検証しております。
2023年度から導入したRSは、当社の企業価値の持続的な向上につなげるインセンティブを当該取締役に与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として付与します。この際、各人別に支給する金銭債権の額(原則として各取締役の月額報酬の3カ月分程度)及び割り当て株式数を毎年定時株主総会後の一定期間内に取締役会で決定します。RSの譲渡制限については、原則として、各取締役が当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職したのち、速やかに解除します。
また、短期的な業績連動報酬として支給する取締役賞与については、業績との連動性を重く見る観点から、定時株主総会での決議を経て支給しております。総額の計算に当たっては、連結売上高、同営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等を指標として、過去の賞与額の水準も参照しつつ、当該期の事業環境等を総合的に考慮して算定しております。当期の業績等につきましては前記の「経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
これらの報酬に関する基本的な考え方、具体的な内容等については報酬諮問委員会で議論し、その妥当性について適宜検証し、取締役会に報告しております。
<非常勤取締役の報酬>非常勤の取締役の報酬は、原則として月額報酬のみとし、その取締役の社会的地位及び会社への貢献度等を考慮のうえ決定します。
<監査役の報酬>監査役の報酬は、「監査役報酬規程」に従って監査役の協議により支給額を決定します。
監査役の報酬は、原則として月額報酬のみで構成しております。
監査役の各人別の月額報酬額は、常勤・非常勤の別及び在任期間並びに担当職務等に基づいて、監査役の協議により支給額を決定します。非常勤の監査役の報酬については、その監査役の社会的地位及び会社への貢献度等を考慮のうえ決定します。
② 役員の報酬等の額の決定方法
取締役の個人別の報酬等の決定については、取締役会が代表取締役社長に委任できることを「取締役報酬規程」に定めております。なお、当事業年度の各取締役の報酬等の決定に際しては、報酬諮問委員会に上記2023年度賞与を含む個人別報酬のあり方等を諮問し、答申を受けております。当該年度は2023年4月及び2024年3月に同委員会を開催しているほか、2024年4月にも同委員会を開催し、報酬のあり方等について多角的に議論しております。また、代表取締役と社外取締役で構成する経営懇談会のメンバーの意見も参考にしております。
こうした議論を経たうえで、取締役の「月額報酬」及び「RS報酬」の内容及び第14回定時株主総会で可決された取締役賞与の配分については、2024年6月20日開催の取締役会にて、代表取締役社長石川一郎氏に委任する決議をしております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長に委任することが最も適当であると考えたからであります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬		業績連動報酬	非金銭報酬
		月額報酬	株式取得報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	291	206	6	31	46	7
監査役 (社外監査役を除く。)	23	23	―	―	―	1
社外役員	80	80	―	―	―	10

(注)1.上記の支給額には使用人分給与は含まれておりません。
2.子会社を兼任して当該子会社が報酬を支払う取締役3名は無報酬のため、報酬の対象となる役員の員数に含まれておりません。
3.当社には退職慰労金制度はありません。
4.取締役の基本報酬の限度額は、当社第13回定時株主総会(2023年6月15日開催)にて、年額600百万円以内(うち社外取締役は年額70百万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役は5名)です。
また、基本報酬の限度額とは別枠で、当社第13回定時株主総会(2023年6月15日開催)にて、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の額を年額200百万円以内、株式数の上限を年120,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は7名です。
5.監査役の基本報酬の限度額は、当社第1回定時株主総会(2011年6月24日開催)にて、年額60百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
6.株式取得報酬は、その全額を役員持株会へ拠出し、当社株式を継続的に取得するものです。株式取得報酬は、2023年5月11日開催の取締役会において「RS報酬」の導入を決議し、2023年6月15日開催の第13回定時株主総会で承認された結果、2023年度から非金銭報酬である「RS報酬」に移行しております。なお、株式取得報酬により取得した当社株式は、取締役の在任期間中は原則として売却できないこととしております。
7.当社の取締役賞与は、毎期の業績を勘案して定時株主総会に支給総額を提案して決議をいただいて
おります。なお、監査役、社外役員には賞与は支給しておりません。
8.当事業年度における賞与は、2024年6月20日開催の第14回定時株主総会にて「取締役賞与支給の件」が原案どおりに決議されましたので、当事業年度末の取締役5名に対して上記の記載金額の範囲で支給いたします。
9.当社は非金銭報酬として当社の株式を支給しており、割り当ての際の条件等については「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。