有価証券報告書-第6期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
(Lantrovision(S)Ltdの株式取得)
当社の子会社であるMirait Singapore Pte.Ltd.は、平成28年1月27日にLantrovision(S)Ltdと、同社の発行済株式100%を取得(以下「本件株式取得」)することにより完全子会社化する手続きを開始することについて合意し、本件株式取得に関するScheme Implementation Agreementを締結しました。また、平成28年6月15日付で株式を取得し子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Lantrovision(S)Ltd
事業の内容 LAN配線等の設計・施工・保守・コンサルティング及び機器販売
②企業結合を行った主な理由
グローバルな事業展開力の強化と企業価値の向上を目的としております。
③企業結合日
平成28年6月15日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるMirait Singapore Pte.Ltdが現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
コンサルティングに対する報酬・手数料等 380百万円
(株式会社トラストシステムの株式取得)
当社の連結子会社である株式会社ミライトは、平成28年2月22日開催の取締役会において、株式会社トラストシステムの株式を取得して子会社化することを決議しました。また、平成28年4月1日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トラストシステム
事業の内容 ソフトウェアの開発請負、システム運用管理
②企業結合を行った主な理由
ソフトウェア事業の拡大と強化、さらにはプラットフォーム型ビジネスの展開を目的としております。
③企業結合日
平成28年4月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ミライトが現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
コンサルティングに対する報酬・手数料等 7百万円
2.Mirait Singapore Pte.Ltd.の増資について
当社は平成28年4月26日開催の取締役会において、Mirait Singapore Pte.Ltd.への増資を決議し、平成28年6月10日付で払込を完了いたしました。
(1)本増資の目的
当増資に関しては、(重要な後発事象)1.取得による企業結合(Lantrovision(S)Ltdの株式取得)にあります、Mirait Singapore Pte.Ltd.によるLantrovision(S)Ltdの株式取得を目的としております。
(2)子会社の概要
①会社名 Mirait Singapore Pte.Ltd.
②代表者名 小暮 啓史
③所在地 19 Keppel Road, #09-04 Jit Poh Building, Singapore 089058
④設立年月日 2015年11月12日
⑤事業内容 通信設備工事会社の経営管理
⑥増資前の資本金 20万シンガポールドル
⑦出資比率 株式会社ミライト・ホールディングス 100%
(3)増資の概要
①増資額 180百万シンガポールドル
②増資後の資本金 181百万シンガポールドル
③払込日 平成28年6月10日
④増資後の出資比率 株式会社ミライト・ホールディングス 100%
3.多額な資金の借入
当社は、上記のMirait Singapore Pte.Ltd.への増資のために必要な資金として、平成28年6月10日付で資金の借入を実行しております。
(1)借入先 株式会社みずほ銀行
(2)借入金額 13,937百万円
(3)利率 基準金利+スプレッド
(4)借入実行日 平成28年6月10日
(5)最終返済期限 平成29年1月26日
(6)担保提供資産の有無 無
4.取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、平成28年5月24日開催の取締役会において、当社ならびに当社の子会社である株式会社ミライト、株式会社ミライト・テクノロジーズ(以下、「当社グループ」といいます。)の取締役および執行役員(社外取締役および非業務執行の取締役を除きます。以下、併せて「当社グループの役員」といいます。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年6月28日開催の第6回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において決議されました。
(1)導入の背景および目的
当社取締役会は、株主の皆様のご承認を頂くことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案は本株主総会において決議されました。これは、当社グループの役員の報酬と当社業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的としたものであります。
(2)本制度における報酬等の額および内容
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社グループの役員に対して、当社ならびに当社の子会社である株式会社ミライト、株式会社ミライト・テクノロジーズの取締役会が定める役員株式給付規程に従って、原則として当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、当社グループの役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として当社グループいずれかの役員退任時とします。
②本制度の対象者
本制度の対象者は、当社の取締役および執行役員、ならびに当社の子会社である株式会社ミライト、株式会社ミライト・テクノロジーズの取締役および執行役員とします。ただし、当社および当社グループのいずれにおいても社外取締役および非業務執行の取締役を除きます。
③当社グループが本信託に拠出する金額の上限
当社グループは、平成29年3月末日で終了する事業年度から平成31年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間、および当該3事業年度の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)、およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して必要となる株式を本信託が先行して取得するための資金として、389百万円(内、当社取締役分74百万円)を上限として本信託に拠出いたします。
なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に、上記株式の取得資金として389百万円(内、当社取締役分74百万円)を上限として追加拠出を行います。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(当社グループの役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、株式の給付が未了であるものを除きます。)および金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、本株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。
④当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
なお、当初の対象期間につきましては、本信託設定(平成28年8月予定)後遅滞なく、441,000株を上限として取得するものとします。
⑤当社グループの役員に給付される当社株式の具体的な内容
当社グループは、各事業年度に関して、当社グループの役員の役位に応じて付与する基準ポイントをもとに、連結業績を勘案して計算される数のポイントを当社グループの役員に付与します。
1事業年度あたりのポイント数の合計は、147,000ポイント(当社普通株式147,000株相当(内、当社取締役分28,000ポイント、当社普通株式28,000株相当))を上限とします。
なお、当社グループの役員に付与されるポイントは、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。ただし、本議案の承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。
⑥当社グループの役員に対する給付時期
当社グループの役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式について、原則として退任後に本信託から給付を受けることができます。
⑦信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。
<本制度の仕組み>
(3)本信託の概要
① 名称:株式給付信託
② 委託者:当社
③ 受託者:信託銀行(現時点では未定)
④ 受益者:当社グループの役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:平成28年8月(予定)
⑧ 金銭を信託する日:平成28年8月(予定)
⑨ 信託の期間:平成28年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
1.取得による企業結合
(Lantrovision(S)Ltdの株式取得)
当社の子会社であるMirait Singapore Pte.Ltd.は、平成28年1月27日にLantrovision(S)Ltdと、同社の発行済株式100%を取得(以下「本件株式取得」)することにより完全子会社化する手続きを開始することについて合意し、本件株式取得に関するScheme Implementation Agreementを締結しました。また、平成28年6月15日付で株式を取得し子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Lantrovision(S)Ltd
事業の内容 LAN配線等の設計・施工・保守・コンサルティング及び機器販売
②企業結合を行った主な理由
グローバルな事業展開力の強化と企業価値の向上を目的としております。
③企業結合日
平成28年6月15日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるMirait Singapore Pte.Ltdが現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 14,471百万円 |
| 取得原価 | 14,471百万円 |
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
コンサルティングに対する報酬・手数料等 380百万円
(株式会社トラストシステムの株式取得)
当社の連結子会社である株式会社ミライトは、平成28年2月22日開催の取締役会において、株式会社トラストシステムの株式を取得して子会社化することを決議しました。また、平成28年4月1日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トラストシステム
事業の内容 ソフトウェアの開発請負、システム運用管理
②企業結合を行った主な理由
ソフトウェア事業の拡大と強化、さらにはプラットフォーム型ビジネスの展開を目的としております。
③企業結合日
平成28年4月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ミライトが現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 1,303百万円 |
| 取得原価 | 1,303百万円 |
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
コンサルティングに対する報酬・手数料等 7百万円
2.Mirait Singapore Pte.Ltd.の増資について
当社は平成28年4月26日開催の取締役会において、Mirait Singapore Pte.Ltd.への増資を決議し、平成28年6月10日付で払込を完了いたしました。
(1)本増資の目的
当増資に関しては、(重要な後発事象)1.取得による企業結合(Lantrovision(S)Ltdの株式取得)にあります、Mirait Singapore Pte.Ltd.によるLantrovision(S)Ltdの株式取得を目的としております。
(2)子会社の概要
①会社名 Mirait Singapore Pte.Ltd.
②代表者名 小暮 啓史
③所在地 19 Keppel Road, #09-04 Jit Poh Building, Singapore 089058
④設立年月日 2015年11月12日
⑤事業内容 通信設備工事会社の経営管理
⑥増資前の資本金 20万シンガポールドル
⑦出資比率 株式会社ミライト・ホールディングス 100%
(3)増資の概要
①増資額 180百万シンガポールドル
②増資後の資本金 181百万シンガポールドル
③払込日 平成28年6月10日
④増資後の出資比率 株式会社ミライト・ホールディングス 100%
3.多額な資金の借入
当社は、上記のMirait Singapore Pte.Ltd.への増資のために必要な資金として、平成28年6月10日付で資金の借入を実行しております。
(1)借入先 株式会社みずほ銀行
(2)借入金額 13,937百万円
(3)利率 基準金利+スプレッド
(4)借入実行日 平成28年6月10日
(5)最終返済期限 平成29年1月26日
(6)担保提供資産の有無 無
4.取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、平成28年5月24日開催の取締役会において、当社ならびに当社の子会社である株式会社ミライト、株式会社ミライト・テクノロジーズ(以下、「当社グループ」といいます。)の取締役および執行役員(社外取締役および非業務執行の取締役を除きます。以下、併せて「当社グループの役員」といいます。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年6月28日開催の第6回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において決議されました。
(1)導入の背景および目的
当社取締役会は、株主の皆様のご承認を頂くことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案は本株主総会において決議されました。これは、当社グループの役員の報酬と当社業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的としたものであります。
(2)本制度における報酬等の額および内容
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社グループの役員に対して、当社ならびに当社の子会社である株式会社ミライト、株式会社ミライト・テクノロジーズの取締役会が定める役員株式給付規程に従って、原則として当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、当社グループの役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として当社グループいずれかの役員退任時とします。
②本制度の対象者
本制度の対象者は、当社の取締役および執行役員、ならびに当社の子会社である株式会社ミライト、株式会社ミライト・テクノロジーズの取締役および執行役員とします。ただし、当社および当社グループのいずれにおいても社外取締役および非業務執行の取締役を除きます。
③当社グループが本信託に拠出する金額の上限
当社グループは、平成29年3月末日で終了する事業年度から平成31年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間、および当該3事業年度の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)、およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して必要となる株式を本信託が先行して取得するための資金として、389百万円(内、当社取締役分74百万円)を上限として本信託に拠出いたします。
なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に、上記株式の取得資金として389百万円(内、当社取締役分74百万円)を上限として追加拠出を行います。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(当社グループの役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、株式の給付が未了であるものを除きます。)および金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、本株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。
④当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
なお、当初の対象期間につきましては、本信託設定(平成28年8月予定)後遅滞なく、441,000株を上限として取得するものとします。
⑤当社グループの役員に給付される当社株式の具体的な内容
当社グループは、各事業年度に関して、当社グループの役員の役位に応じて付与する基準ポイントをもとに、連結業績を勘案して計算される数のポイントを当社グループの役員に付与します。
1事業年度あたりのポイント数の合計は、147,000ポイント(当社普通株式147,000株相当(内、当社取締役分28,000ポイント、当社普通株式28,000株相当))を上限とします。
なお、当社グループの役員に付与されるポイントは、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。ただし、本議案の承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。
⑥当社グループの役員に対する給付時期
当社グループの役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式について、原則として退任後に本信託から給付を受けることができます。
⑦信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。
<本制度の仕組み>
| ① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 |
| ② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 |
| ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 |
| ④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。 |
| ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる 議決権を行使しないこととします。 |
| ⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、原則として当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。 |
(3)本信託の概要
① 名称:株式給付信託
② 委託者:当社
③ 受託者:信託銀行(現時点では未定)
④ 受益者:当社グループの役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:平成28年8月(予定)
⑧ 金銭を信託する日:平成28年8月(予定)
⑨ 信託の期間:平成28年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
