有価証券報告書-第8期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(経営統合及び株式交換契約締結)
当社と株式会社TTK(以下、「TTK」といいます。)は、平成30年4月27日に開催された両社の取締役会において、両社対等の精神に則った経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を、当社を株式交換完全親会社、TTKを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)の方法により実施することを決議し、両社間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換の実施は、両社の定時株主総会における特別決議による本株式交換契約の承認を条件として行われる予定です。当社においては平成30年6月26日に開催された定時株主総会において承認され、TTKにおいては平成30年6月28日開催予定の定時株主総会において決議が予定されております。
なお、本株式交換の効力発生日(平成30年10月1日(予定))に先立つ平成30年9月26日に、TTKの普通株式は株式会社東京証券取引所市場第二部において上場廃止(最終売買日は平成30年9月25日)となる予定です。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TTK
事業の内容 通信設備、電気設備の設計・施工・保守・コンサルティング
(2)企業結合を行った主な理由
当社とTTKは、「総合エンジニアリング&サービス会社」として積極的な事業領域の拡大と経営基盤の強化を進めており、情報通信工事業界の大手3社の一角として全国規模の事業基盤を有し、太陽光発電設備の建設工事と運用・保守等のストックビジネス、ソフトウエア開発、アジアを中心とした海外事業、ドローンビジネス等情報通信工事以外を積極的に展開するミライトグループと東北地方においてブランド力、競争力を有するTTKグループが、同一の企業グループとして経営統合を図り、情報通信工事分野での融合・発展を図ることにより、事業エリア、事業分野、人材等で両社それぞれの強みを活かしながら、より広域に多様な事業の展開と必要な経営資源の連携を図りシナジーを最大限発揮することができると考えております。また、本経営統合により、ミライトグループの有する情報通信工事以外のノウハウをTTKグループが東北地方における社会インフラ投資やシステム投資において最大限活用できるものと考え、両社の永続的な成長・発展と中長期的な企業価値の創出に資するものと判断するに至りました。
(3)企業結合日
平成30年10月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、TTKを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 2.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 98.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得するため。
2. 株式の種類別の交換比率、その算定方法、交付又は交付予定の株式数
(1)株式の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	TTK (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.47

TTKの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.47株を割当交付いたします。
(2)算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため、個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はみずほ証券株式会社を、TTKは野村證券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社は、当該算定結果を踏まえ、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当でありそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、合意いたしました。
(3)交付予定の株数
普通株式 9,789,978株(予定)
交付する株式は新株の発行を行うことを予定しておりますが、保有する自己株式2,000千株(予定)を本株式交換による株式の割当てに一部充当する予定です。