四半期報告書-第6期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)
(重要な後発事象)
(Lantrovision(S)Ltdの株式取得(完全子会社化)に向けた買収手続開始の合意)
当社の子会社であるMirait Singapore Pte.Ltd.は、平成28年1月27日にシンガポールを中心にLAN配線等の設計・施工・保守等を行うLantrovision(S)Ltd(以下「Lantrovision社」)と、同社の発行済株式100%を取得(以下「本件株式取得」)することにより完全子会社化する手続を開始することについて合意し、本件株式取得の実行に関するScheme Implementation Agreement(以下「本契約」)を締結いたしました。
1.本件株式取得の背景・目的
当社グループは、半世紀以上にわたる情報通信インフラの構築技術をベースに「総合エンジニアリング&サービス会社」を目指し、ICTソリューション事業、環境・社会イノベーション事業における事業領域を拡大するとともに、グローバル事業の拡大も推進しております。
他方で、Lantrovision社は、LAN配線等の設計・施工・保守・コンサルティング及び機器販売におけるアジア最大手のシンガポール上場企業であり、シンガポールをはじめマレーシア・中国などアジア13か国・地域での営業拠点と多国籍企業等の優良な顧客基盤を持ち、安定した業績と健全な財務基盤を有しております。
これらの点を踏まえ、本件株式取得により、当社グループのグローバル事業は、海外の拠点網や顧客ベースの拡充等により、以下のとおり成長に向けた新たなステージに入ることができると考えております。
① 当社グループは、現在アジア・パシフィック地域4か国において、主に通信事業者の設備構築を行っていますが、Lantrovision社の完全子会社化により、新たに13か国・地域で28都市に及ぶグローバルな拠点を加え事業展開を図ることが可能になります。
② 当社グループの主要顧客は通信事業者が中心ですが、Lantrovision社は、金融業やデータセンタ関連業、製造業など幅広い業界の顧客をカバーしており、更にこれらの顧客は優良多国籍企業が中心であることから、顧客ポートフォリオの多様化とグローバル化が図られ顧客基盤が格段に充実することになります。
③ Lantrovision社の多国展開を支えている人材やプラットフォーム及びマネジメントシステムを活用することにより、当社グループの今後の成長を支えるグローバルな事業基盤を強化することが可能になります。
以上のことから、当社は本件株式取得により、グローバルな事業展開力の強化と企業価値の向上が図れるものと判断し、今回の決定に至りました。
2.買収する会社の名称、事業内容、規模
3.株式を取得する子会社の名称、事業内容、規模
4.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
5.株式取得方法及び手続き
本件株式取得は、シンガポール法及び買収合併コードに基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement、以下「SOA」)により実施される予定です。SOAとは、シンガポール法上の株式取得手続きであり、Lantrovision社の賛同の下、同社の株主総会の承認及びシンガポールの裁判所の許可を取得することにより、本件株式取得が成立する友好的な株式取得方法です。
SOA成立のためには、Lantrovision社の株主総会決議において、本人又はその代理人が出席し投票を行ったLantrovision社の株主の過半数が承認し、かつ、当該承認を行った株主の保有する議決権が株主総会に出席し投票を行った株主の保有する議決権の75%以上の決議を取得することに加え、裁判所からの許可の取得が必要となります。
上記承認等が得られない場合には、本件株式取得が実現しない可能性があります。
6.株式取得の日程
7.本件買収資金の調達
本件買収のための買収資金は、当社が保有する手元資金および金融機関からの新規借入により充当する予定です。
※シンガポールドル・日本円の為替レートは1シンガポールドル 85.00 円で換算しています
(Lantrovision(S)Ltdの株式取得(完全子会社化)に向けた買収手続開始の合意)
当社の子会社であるMirait Singapore Pte.Ltd.は、平成28年1月27日にシンガポールを中心にLAN配線等の設計・施工・保守等を行うLantrovision(S)Ltd(以下「Lantrovision社」)と、同社の発行済株式100%を取得(以下「本件株式取得」)することにより完全子会社化する手続を開始することについて合意し、本件株式取得の実行に関するScheme Implementation Agreement(以下「本契約」)を締結いたしました。
1.本件株式取得の背景・目的
当社グループは、半世紀以上にわたる情報通信インフラの構築技術をベースに「総合エンジニアリング&サービス会社」を目指し、ICTソリューション事業、環境・社会イノベーション事業における事業領域を拡大するとともに、グローバル事業の拡大も推進しております。
他方で、Lantrovision社は、LAN配線等の設計・施工・保守・コンサルティング及び機器販売におけるアジア最大手のシンガポール上場企業であり、シンガポールをはじめマレーシア・中国などアジア13か国・地域での営業拠点と多国籍企業等の優良な顧客基盤を持ち、安定した業績と健全な財務基盤を有しております。
これらの点を踏まえ、本件株式取得により、当社グループのグローバル事業は、海外の拠点網や顧客ベースの拡充等により、以下のとおり成長に向けた新たなステージに入ることができると考えております。
① 当社グループは、現在アジア・パシフィック地域4か国において、主に通信事業者の設備構築を行っていますが、Lantrovision社の完全子会社化により、新たに13か国・地域で28都市に及ぶグローバルな拠点を加え事業展開を図ることが可能になります。
② 当社グループの主要顧客は通信事業者が中心ですが、Lantrovision社は、金融業やデータセンタ関連業、製造業など幅広い業界の顧客をカバーしており、更にこれらの顧客は優良多国籍企業が中心であることから、顧客ポートフォリオの多様化とグローバル化が図られ顧客基盤が格段に充実することになります。
③ Lantrovision社の多国展開を支えている人材やプラットフォーム及びマネジメントシステムを活用することにより、当社グループの今後の成長を支えるグローバルな事業基盤を強化することが可能になります。
以上のことから、当社は本件株式取得により、グローバルな事業展開力の強化と企業価値の向上が図れるものと判断し、今回の決定に至りました。
2.買収する会社の名称、事業内容、規模
| (1) | 名称 | Lantrovision(S)Ltd | |
| (2) | 所在地 | 8 Ayer Rajah Crescent Singapore 139939 | |
| (3) | 代表者の 役職・氏名 | Executive Chairman LUM CHUE TAT Managing Director CHAN THYE YUAN,RCDD | |
| (4) | 事業内容 | LAN配線等の設計・施工・保守・コンサルティング及び機器販売 | |
| (5) | 資本金 | 約59百万シンガポールドル | |
| (6) | 設立年月日 | 1992年6月27日 | |
| (7) | 大株主及び 持株比率 (2015年12月31日現在) | ANG EE TIONG,KENNETH 6,234,636株(11.56%) CHAN THYE YUAN 5,530,296株(10.25%) LUM CHUE TAT 5,003,796株( 9.28%) YEO JIEW YEW 4,470,400株( 8.29%) | |
| (8) | 上場会社と 当該会社との 間の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき関係はありま せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき関係はありません。 |
| 人的関係 | 同上 | ||
| 取引関係 | 同上 | ||
3.株式を取得する子会社の名称、事業内容、規模
| (1) | 名称 | Mirait Singapore Pte.Ltd. | |
| (2) | 所在地 | 19 Keppel Road, #09-04 Jit Poh Building, Singapore 089058 | |
| (3) | 代表者の 役職・氏名 | マネージング ディレクター 小暮 啓史 | |
| (4) | 事業内容 | 通信設備工事会社の経営管理 | |
| (5) | 資本金 | 20万シンガポールドル(約17百万円) | |
| (6) | 設立年月日 | 2015年11月12日 | |
| (7) | 大株主及び 持株比率 | 株式会社ミライト・ホールディングス 100% | |
| (8) | 上場会社と 当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社が当該会社の株式の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名、執行役員1名、従業員1名が 当該会社のディレクターを兼務しています。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、特筆すべき関係はありません。 | ||
4.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| (1) | 異動前の所有株式数 | 0株(持分比率:0.0%) |
| (2) | 取得株式数 | 53,948,356株 |
| (3) | 取得価額 | 約175百万シンガポールドル (約149億円) |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 53,948,356株(持分比率:100.0%) |
5.株式取得方法及び手続き
本件株式取得は、シンガポール法及び買収合併コードに基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement、以下「SOA」)により実施される予定です。SOAとは、シンガポール法上の株式取得手続きであり、Lantrovision社の賛同の下、同社の株主総会の承認及びシンガポールの裁判所の許可を取得することにより、本件株式取得が成立する友好的な株式取得方法です。
SOA成立のためには、Lantrovision社の株主総会決議において、本人又はその代理人が出席し投票を行ったLantrovision社の株主の過半数が承認し、かつ、当該承認を行った株主の保有する議決権が株主総会に出席し投票を行った株主の保有する議決権の75%以上の決議を取得することに加え、裁判所からの許可の取得が必要となります。
上記承認等が得られない場合には、本件株式取得が実現しない可能性があります。
6.株式取得の日程
| (1) | 本契約締結日 | 平成28年1月27日 |
| (2) | Lantrovision社株主総会期日 | 未定 |
| (3) | シンガポールの裁判所の許可取得日 | 未定 |
| (4) | 株式取得日 | 未定 |
7.本件買収資金の調達
本件買収のための買収資金は、当社が保有する手元資金および金融機関からの新規借入により充当する予定です。
※シンガポールドル・日本円の為替レートは1シンガポールドル 85.00 円で換算しています
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
