四半期報告書-第9期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
(経営統合及び株式交換契約締結)
1. 株式会社ソルコムとの株式交換契約による経営統合
当社と株式会社ソルコム(以下、「ソルコム」といいます。)は、平成30年8月1日に開催された両社の取締役会において両社対等の精神に則った経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を、当社を株式交換完全親会社、ソルコムを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)の方法により実施することを決議し、両社間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換の実施は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに、ソルコムにおいては平成30年9月28日開催予定の臨時株主総会における特別決議による本株式交換契約の承認を条件として行われる予定です。
なお、本株式交換の効力発生日(平成31年1月1日(予定))に先立つ平成30年12月26日に、ソルコムの普通株式は株式会社東京証券取引所市場第二部において上場廃止(最終売買日は平成30年12月25日)となる予定です。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ソルコム
事業の内容 電気通信工事、土木一式工事および電気工事の設計、施工、保守
②企業結合を行った主な理由
当社とソルコムは、「総合エンジニアリング&サービス会社」として積極的な事業領域の拡大と経営基盤の強化を進めており、情報通信工事業界の大手3社の一角として全国規模の事業基盤を有し、太陽光発電設備の建設工事と運用・保守等のストックビジネス、ソフトウエア開発、アジアを中心とした海外事業、ドローンビジネス等情報通信工事以外を積極的に展開するミライトグループと中国エリアにおいてブランド力、競争力を有して強固な営業・工事・保守等の体制を構築しているソルコムグループが、同一の企業グループとして経営統合を図り、事業エリア、事業分野、人材・ノウハウ等で両社それぞれの強みを活かすことによって最大限のシナジーを発揮できるとの認識で一致しました。また、本経営統合により、ミライトグループの有するノウハウをソルコムグループのビジネス開拓に活用でき、ミライトグループの中国エリアにおける事業基盤はより強固なものとすることができるため、両社の永続的な成長・発展と中期的な企業価値の創出に資するものと判断するに至りました。
③企業結合日
平成31年1月1日(予定)
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、ソルコムを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 6.9%
企業結合日に追加取得した議決権比率 93.1%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得するため。
(2)株式の種類別の交換比率、その算定方法、交付又は交付予定の株式数
①株式の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	ソルコム (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	2.05

ソルコムの普通株式1株に対して、当社の普通株式2.05株を割当交付いたします。
②算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため、個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はみずほ証券株式会社を、ソルコムは株式会社三菱UFJ銀行をそれぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社は、当該算定結果を踏まえ、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当でありそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、合意いたしました。
③交付予定の株数
普通株式 11,393千株(予定)
交付する株式は新株の発行を行うことを予定しておりますが、保有する自己株式2,000千株(予定)を本株式交換による株式の割当てに一部充当する予定です。
2. 四国通建株式会社との株式交換契約による経営統合
当社と四国通建株式会社(以下、「四国通建」といいます。)は、平成30年8月1日に開催された両社の取締役会において両社対等の精神に則った経営統合を、当社を株式交換完全親会社、四国通建を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)の方法により実施することを決議し、両社間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換の実施は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに、四国通建においては平成30年9月25日開催予定の臨時株主総会における特別決議による本株式交換契約の承認を条件として行われる予定です。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 四国通建株式会社
事業の内容 電気通信工事、土木工事、建築工事、電気工事、ICT商品販売に関連する事業
②企業結合を行った主な理由
当社と四国通建は、「総合エンジニアリング&サービス会社」として積極的な事業領域の拡大と経営基盤の強化を進めており、情報通信工事業界の大手3社の一角として全国規模の事業基盤を有し、太陽光発電設備の建設工事と運用・保守等のストックビジネス、ソフトウエア開発、アジアを中心とした海外事業、ドローンビジネス等情報通信工事以外を積極的に展開するミライトグループと四国エリアにおいてブランド力、競争力を有する四国通建が、事業エリア、事業分野、人材等で両社それぞれの強みを活かしながら、より広域に多様な事業の展開と必要な経営資源の連携を図りシナジーを最大限発揮するには、企業グループとしての機動的な意思決定と迅速な事業運営を可能とする、本株式交換による経営統合が最善の策であると判断するに至りました。
③企業結合日
平成31年1月1日(予定)
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、四国通建を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得するため。
(2)株式の種類別の交換比率、その算定方法、交付又は交付予定の株式数
①株式の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	四国通建 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.64

四国通建の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.64株を割当交付いたします。
②算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため、個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はみずほ証券株式会社を第三者算定機関に選定いたしました。
当社は、当該算定結果を踏まえ、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当でありそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、合意いたしました。
③交付予定の株数
普通株式 5,760千株(予定)
交付する株式は新株の発行を行うことを予定しております。