有価証券報告書-第13期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公正性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現がステークホルダーとの信頼関係の構築に不可欠と認識しており、
・株主の権利・平等性の確保
・株主以外のステークホルダーとの適切な協働
・適切な情報開示と透明性の確保
・取締役会等の責務の履行
・株主との対話
の充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めていくこととしております。
② 企業統治の体制及び当該体制を選択する理由
1.企業統治の体制
当社は、監査等委員会設置会社であり取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。
取締役については、独立した社外取締役を選任しております。
本報告書提出日(2023年6月28日)現在における取締役は19名で、うち7名が社外取締役であります。
また、監査等委員会並びに内部監査部門、会計監査人がそれぞれ独立した監査を行うとともに、相互に連携を図る体制をとっております。
会社の機関、内部統制等を図式化すると以下のとおりです。
当社が設置している機関の概要は以下のとおりです。
(注) 1 監査等委員でない取締役 馬場 千晴氏、山本 眞弓氏、瓦谷 晋一氏並びに塚﨑 裕子氏は、社外取締役であります。
2 監査等委員である取締役 勝丸 千晶(石川 千晶)氏、末森 茂氏並びに早川 治氏は、社外取締役であります。
2.当該体制を選択する理由
当社は、以下の理由から、2022年6月14日に開催されました第12回定時株主総会の決議により、同年7月1日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したところであり、経営の健全性と透明性の向上及び迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指しております。
(1)取締役会の議決権を有する「監査等委員である取締役」で構成される「監査等委員会」が取締役の業務執行の監査を担うとともに、3線ディフェンスの考え方に基づくガバナンス体制及び内部監査体制の充実を図り、監査等委員会と内部監査部門の連携強化により、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。
(2)「監査等委員である取締役」 は、取締役として、取締役会の議決権を有する構成員となることから、経営全般にわたる経営監視機能の向上を図ります。
(3)「監査等委員である取締役」には、会社法第342条の2第4項及び第361条第6項により、株主総会において、取締役の選解任及び報酬に関し、意見を述べることができる意見表明権が付与されており、会社法上も、監査役会設置会社に比べ監視機能が強化されます。
(4)会社法第399条の13第6項により、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定について取締役に委任することができる旨を定款に定めることができることとされており、三社統合後の新統合会社の事業運営・ガバナンスの定着状況を見据え、取締役会の決議により、弾力的な運営が可能となります。
③ 企業統治に関するその他の事項
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容は次のとおりであり、継続的に改善・向上に努めております。
(1)当社及びその子会社から成る企業集団(以下、「企業集団」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社は、企業集団全体の役員、従業員を含めた行動規範としての行動指針を定め企業集団の全ての役員、従業員に周知し、その行動を規律する。
また、取締役に関しては、「取締役会規程」等により、その適切な運営を確保するとともに、意思疎通を円滑化し、相互の業務執行を監視するほか、重要な事項に関しては、外部専門家(弁護士等)の意見、助言を受ける等により、法令・定款違反行為の未然防止及び経営機能に対する監督強化を図る。
なお、取締役が他の取締役による法令・定款違反に疑義のある事実を発見した場合は、速やかに取締役会及び監査等委員会に報告し、違反行為の未然防止又はその是正を図る。
(イ)当社は、ミライト・ワン グループ 安全・コンプライアンス憲章等において、反社会的勢力とは、断固として対決し、毅然とした態度で対応することを掲げ、関係排除に取り組むものとする。
(ウ)代表取締役社長を委員長とするESG経営推進委員会のもとに、当社のコンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、企業集団各社が推進員等を配置し、コンプライアンス意識の浸透・維持・確立を図る。
(エ)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守して、整備・評価・是正を行うことにより適正な内部統制システムを構築する。
(オ)企業集団各社は、より風通しの良い企業風土の醸成を期し、ヘルプライン(申告・相談窓口)を開設し、適切な情報伝達の整備・運用を図る。
(カ)法令等遵守体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を強化するため、内部監査部門を拡充し、適切な監査業務を確保する。その評価結果については、取締役会及び監査等委員会へ報告する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、適正かつ効率的な業務運営に資することを基本とし、以下の取り組みを行う。
(a)文書(電磁的記録を含む。以下、「文書」という。)及びその他の情報の保存・管理について必要事項を定めた、「文書取扱規程」等を制定する。
(b)文書の保存(保管)期間は、法令に別段の定めのない限り、「文書取扱規程」に各文書の種類毎に定める。
(イ)文書等について、取締役から閲覧要請があった場合、速やかに当該文書等を提出する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定する。
(イ)代表取締役社長を委員長とするESG経営推進委員会のもとに、当社のコンプライアンス担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の実効性を確保する。
(ウ)業務監査部は、リスク管理体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を実施する。その評価結果については、取締役会及び監査等委員会へ報告する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)取締役会を原則、毎月1回定期的に開催し、特に法令又は定款に定める事項の他、経営に関する重要事項について関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に則り、審議の決定及び報告を行う。
(イ)取締役への業務委嘱については、組織の構成と業務範囲等を定めた「組織・業務分掌規程」及び責任・権限等を定めた「責任規程」等の社内規程に基づき、適切な責任分担による組織運営の徹底、効率的な業務運営を図る。
(ウ)取締役会において、独立した立場にある社外取締役の職務執行等が効率的に行われるようにし、他の取締役の職務執行に対する監視機能の強化を図る。
(5)企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団の会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、企業集団が適正な事業運営を行い、その成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。
(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制整備
(b)子会社の損失の危険の管理体制、危険発生時における当社への連絡体制の整備
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制整備
(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備
(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助する組織として、専任スタッフを有する監査等委員会室を設置し、使用人を配置する。
(7)前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
前号の使用人の人事考課、異動等については、事前に監査等委員会に意見を求め同意を得て実施する。
(8)前(6)号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会室に所属する使用人は、監査等委員会の指揮命令下に置くものとする。
(9)当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
(ア)当社の取締役及び使用人は、企業集団の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、監査等委員会へ速やかに報告する。
(イ)前(ア)に拘らず、監査等委員会は必要に応じ、いつでも取締役等に対して報告を求めることができる。
(10)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(ア)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、各社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、当社の監査等委員会へ速やかに報告する。
(イ)前(ア)に拘らず、当社の監査等委員会は必要に応じ、いつでも子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。
(11)前(9)号及び(10)号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前(9)号及び(10)号により報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、何ら不利な取扱いを受けないことを確保する。
(12)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生じた費用及び債務については、当社が適正に支払処理を行う。
(13)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
(ア)監査等委員会が選定する監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するほか、必要により説明を求めた場合は、取締役等は速やかに対応する。
(イ)監査等委員会が選定する監査等委員は、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会以外の主要な会議へ出席する。
(ウ)監査等委員会が選定する監査等委員は、代表取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的、随時に意見及び情報交換を行い、意思疎通を図る。
2.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では、前記の体制に則った運用を実施しており、2022年度における主な取り組みは次のとおりです。
(1)職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みの状況
当社グループは2022年7月1日、ミライト・ワン グループとしてのスタートに合わせ、「ミライト・ワン グループ 安全・コンプライアンス憲章」を定めるとともに、コンプライアンス研修の実施やコンプライアンス推進員を通じた様々な活動などを通しコンプライアンス意識の向上を図っております。
「コンプライアンス委員会」においては、企業集団内の個別課題について議論するとともにコンプライアンス推進活動の進捗状況を管理しており、2022年度は2回開催しています。
また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、コンプライアンス推進活動の実効性を確認しております。
(2)損失の危険の管理に関する取り組みの状況
「リスク管理規程」により、企業集団としてリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めるとともに、リスク管理計画に基づき、様々なリスクに対し的確に対応しております。
「リスク管理委員会」においては、リスク管理状況及び企業集団内の個別課題について議論することとしており、2022年度は2回開催しています。
また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、リスク管理の実効性を確認しております。
(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための取り組みの状況
取締役会は「取締役会規程」に基づき毎月1回の他、必要に応じて随時開催しており、2022年度は22回開催しています。
また、取締役会においては、社内規程に基づき取締役会に付議すべき事案はすべて審議され、各事案について活発な意見交換がなされるとともに、四半期毎に各取締役の職務執行状況についても報告されております。なお、取締役会の実効性評価も実施し、その機能の向上を図っております。
また、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもとに任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しており、2022年度は10回開催しています。
独立社外取締役は代表取締役とのミーティングを定期的に実施し、取締役の職務執行に対する監視機能を強化しております。
(4)企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況
「子会社管理規程」等により、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備を図るとともに、その運用状況の報告を受けております。
また、内部監査部門によるモニタリングを実施しております。
なお、企業集団全体に大きな影響を及ぼす重要な案件については子会社から報告、協議を受けてその管理を行うとともに企業集団として必要な取り組みを行っております。
また、企業集団における内部通報制度を整備し、問題が生じた場合の直接把握と早期対処を図るとともに、「コンプライアンス委員会」に報告しております。
なお、2022年度、当社連結子会社(株)ソルコムにおいて、公正取引委員会より独占禁止法違反による排除措置命令を受けましたが、原因究明および再発防止策の実施を行う旨の措置報告書を提出し、措置報告内容了承の連絡を受け、本命令の履行は完了いたしました。引き続き、ミライト・ワン グループとして法令遵守の徹底及び従業員の意識改革とコンプライアンス体制強化に取り組みます。
(5)内部監査の取り組みの状況
業務監査部(内部監査部門)は、取締役会で決議された内部監査計画に基づき、企業集団の全組織、全子会社を対象として内部監査を実施し、業務の適正性についてモニタリングしております。また、その結果については取締役会等に報告しております。
なお、当社グループは2022年7月1日、ミライト・ワン グループとしてのスタートに合わせ、第1線、第2線から独立した組織として業務監査部を設置し、第3線ディフェンスの考えに基づき、取締役会および監査等委員会へのデュアルレポートを行い、内部監査業務を実施しております。
(6)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する取り組みの状況
監査等委員は重要な決裁書類等を閲覧するほか、グループ社長会議、経営会議及びその他重要な会議に出席し、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握しております。また、監査等委員と代表取締役、会計監査人等が意見交換を行うことにより意思疎通を図り、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保しております。
なお、監査等委員会の職務を補助する組織として、専任スタッフを有する監査等委員会室を設置し、使用人3名を配置しております。
3.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
4.取締役の員数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の員数は21名以内とする旨、また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
5.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任することとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
6.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主総会決議事項のうち取締役会で決議ができる旨を以下のとおり定款に定めております。
・会社法第165条第2項の規定に基づき、自己の株式の取得について、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。これは経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能にすることを目的とするものであります。
・株主の皆様への利益配分の機会を増やすことを目的に、会社法第454条第5項の規定による取締役会での決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができることとしております。
・当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。
・機動的な剰余金の配当等ができるよう、会社法第459条第1項各号に定める事項については、取締役会での決議によって定めることができることとしております。
・産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律(令和3年法律第70号)に基づき、今後、感染症の拡大や天災地変の発生等により 、場所の定めのある株主総会を開催することが株主様の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときは 、 場所の定めのない株主総会を開催することができることとしております。
7.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
8.関連当事者間の取引
当社では、取締役が行う競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしているほか、取引の状況について取締役会に定期的に報告することとしております。
役員に対しては、「関連当事者に関する確認書」の提出を求めており、自身及び近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引について、取引の有無を把握しております。
また、主要株主との取引については、社内規程に則り、会社や株主共同の利益を害することのないよう取引の妥当性を決裁権者が確認し、特に重要な取引については取締役会に報告することとしております。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は「取締役会規程」に基づき毎月1回の他、必要に応じて随時開催しております。また、取締役会においては、社内規程に基づき取締役会に付議すべき事案はすべて審議され、各事案について活発な意見交換がなされるとともに、四半期毎に各取締役の職務執行状況についても報告されております。なお、取締役会の実効性評価も継続的に実施し、その機能の向上を図っております。
2022年度における主な活動状況は以下の通りです。
(1)取締役会役員構成
(注)1 当社は、2022年7月1日付で、監査等委員会設置会社に移行しております。
2 取締役 鈴木 正俊氏、平原 敏行氏は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって任期満
了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3 監査役 桐山 学氏、細川 雅由氏は、2022年6月30日付で辞任いたしましたので、在任時に開催さ
れた取締役会の出席状況を記載しております。
4 取締役 髙橋 正行氏、宮﨑 達三氏、髙屋 洋一郎氏、脇本 祐史氏、大橋 大樹氏、高木 康弘氏、塚﨑 裕子氏については、2022年6月14日開催の第12回定時株主総会において、2022年7月1日付で
新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載して
おります。
5 監査等委員である取締役 末森 茂氏は、2022年6月14日開催の第12回定時株主総会において、2022
年7月1日付で新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席
状況を記載しております。
(2)2022年度における実施状況及び主な審議内容
2022年度開催の取締役会は22回であり、7月の新統合会社発足に伴い、事業会社としての営業戦略等重要事項及び当社・当社グループの事業成長戦略並びに中長期戦略に関する事項のほか、内部統制・内部監査等のグループ全体のリスク管理体制の再構築と効率的な運用方針、IR活動状況、株主還元(自己株式取得、配当)に関する事項等について議論しております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもとに任意の諮問委員会として、独立した客観的な視点および透明性の向上を目的に、独立社外取締役4名と代表取締役社長の5名で構成される「指名・報酬委員会」を設置しております。委員の過半数が独立社外取締役となっており、また、議長は互選により独立社外取締役から選出しており、十分な独立性が維持されています。
同委員会は、取締役の選任及び解任の株主総会議案に関する事項、役員報酬制度に関する事項等について諮問を受け、内容の妥当性について審議し、取締役会での議案審議にあたり答申し、それを踏まえて取締役会で決議しております。
2022年度における活動状況等は次のとおりです。
(1)指名・報酬委員会委員構成
(注)社外取締役塚﨑裕子氏が就任以降開催された委員会は6回となっております。
(2)2022年度における実施状況
2022年度開催の指名・報酬委員会は10回であり、各委員がそれぞれの高い専門性と経験を有しており、それを活かして意見を述べる等、中長期的な企業価値向上の観点からの助言や監督機能の強化体制を確保し、実施しております。
(3)主な審議内容
2022年度は、監査等委員会設置会社へ移行するに当たり、取締役会のあり方や方向性と、それを踏まえた取締役の構成等について議論するとともに、指名に関する審査のために候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行うことで審査の充実を図り、取締役候補者の選任について審議をしております。また、報酬に関しては、取締役の報酬制度や報酬水準について、その報酬の決定プロセスや当社の役員報酬における課題等について審議しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公正性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現がステークホルダーとの信頼関係の構築に不可欠と認識しており、
・株主の権利・平等性の確保
・株主以外のステークホルダーとの適切な協働
・適切な情報開示と透明性の確保
・取締役会等の責務の履行
・株主との対話
の充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めていくこととしております。
② 企業統治の体制及び当該体制を選択する理由
1.企業統治の体制
当社は、監査等委員会設置会社であり取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。
取締役については、独立した社外取締役を選任しております。
本報告書提出日(2023年6月28日)現在における取締役は19名で、うち7名が社外取締役であります。
また、監査等委員会並びに内部監査部門、会計監査人がそれぞれ独立した監査を行うとともに、相互に連携を図る体制をとっております。
会社の機関、内部統制等を図式化すると以下のとおりです。
当社が設置している機関の概要は以下のとおりです。
| 名称 | 目的・権限 | 代表者 | 構成員 | |
| 取締役会 | 会社の経営の法定事項を決議するとともに、経営の基本方針ならびに業務執行上の重要事項を決定するほか、取締役の職務の執行を監督する | 代表取締役社長 中山 俊樹 | 監査等委員でない取締役 | 遠竹 泰、髙橋 正行、宮﨑 達三、髙屋 洋一郎、脇本 祐史、三ッ矢 高章、五十嵐 克彦、大橋 大樹、高木 康弘、馬場 千晴、山本 眞弓、瓦谷 晋一、塚﨑 裕子 |
| 監査等委員である取締役 | 山本 康裕、青山 幸二、勝丸 千晶(石川 千晶)、末森 茂、早川 治 | |||
| 指名・報酬委員会 | 取締役の指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもと、任意の諮問委員会として設置 | 取締役 (社外) 馬場 千晴 | 取締役 | 山本 眞弓、瓦谷 晋一、塚﨑 裕子 中山 俊樹 |
| 監査等委員会 | 取締役の職務執行等の監査の報告及び監査に関する重要な事項の決議 | 取締役 監査等委員 (常勤) 山本康裕 | 監査等 委員 | (常勤)青山 幸二、 勝丸 千晶(石川 千晶)、末森 茂、早川 治 |
| グループ社長会議 | 経営方針(主に事業関連)に関する重要事項について報告を受け、重要方針を審議 | 代表取締役社長 中山 俊樹 | 構成員 | カンパニー長、カンパニー企画本部長、主要グループ会社社長、主要グループ会社企画本部長、みらいビジネス推進本部長/副本部長、スタッフ組織1st組織長、取締役監査等委員(常勤) |
| 経営会議 | 経営方針に関する重要事項について報告を受け、重要方針を審議 | 代表取締役社長 中山 俊樹 | 構成員 | カンパニー長、主要グループ会社社長、みらいビジネス推進本部長/副本部長、 スタッフ組織1st組織長、取締役監査等委員(常勤) |
| ESG 経営推進委員会 | 当社グループ全体のESG基本方針や戦略の策定、各種施策推進と配下の小委員会(リスク管理、コンプライアンス、人権・D&I)からの委任事項の報告等 | 代表取締役社長 中山 俊樹 | 構成員 | カンパニー長、主要グループ会社社長、みらいビジネス推進本部長/副本部長、 スタッフ組織1st組織長、取締役監査等委員(常勤) |
(注) 1 監査等委員でない取締役 馬場 千晴氏、山本 眞弓氏、瓦谷 晋一氏並びに塚﨑 裕子氏は、社外取締役であります。
2 監査等委員である取締役 勝丸 千晶(石川 千晶)氏、末森 茂氏並びに早川 治氏は、社外取締役であります。
2.当該体制を選択する理由
当社は、以下の理由から、2022年6月14日に開催されました第12回定時株主総会の決議により、同年7月1日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したところであり、経営の健全性と透明性の向上及び迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指しております。
(1)取締役会の議決権を有する「監査等委員である取締役」で構成される「監査等委員会」が取締役の業務執行の監査を担うとともに、3線ディフェンスの考え方に基づくガバナンス体制及び内部監査体制の充実を図り、監査等委員会と内部監査部門の連携強化により、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。
(2)「監査等委員である取締役」 は、取締役として、取締役会の議決権を有する構成員となることから、経営全般にわたる経営監視機能の向上を図ります。
(3)「監査等委員である取締役」には、会社法第342条の2第4項及び第361条第6項により、株主総会において、取締役の選解任及び報酬に関し、意見を述べることができる意見表明権が付与されており、会社法上も、監査役会設置会社に比べ監視機能が強化されます。
(4)会社法第399条の13第6項により、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定について取締役に委任することができる旨を定款に定めることができることとされており、三社統合後の新統合会社の事業運営・ガバナンスの定着状況を見据え、取締役会の決議により、弾力的な運営が可能となります。
③ 企業統治に関するその他の事項
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容は次のとおりであり、継続的に改善・向上に努めております。
(1)当社及びその子会社から成る企業集団(以下、「企業集団」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社は、企業集団全体の役員、従業員を含めた行動規範としての行動指針を定め企業集団の全ての役員、従業員に周知し、その行動を規律する。
また、取締役に関しては、「取締役会規程」等により、その適切な運営を確保するとともに、意思疎通を円滑化し、相互の業務執行を監視するほか、重要な事項に関しては、外部専門家(弁護士等)の意見、助言を受ける等により、法令・定款違反行為の未然防止及び経営機能に対する監督強化を図る。
なお、取締役が他の取締役による法令・定款違反に疑義のある事実を発見した場合は、速やかに取締役会及び監査等委員会に報告し、違反行為の未然防止又はその是正を図る。
(イ)当社は、ミライト・ワン グループ 安全・コンプライアンス憲章等において、反社会的勢力とは、断固として対決し、毅然とした態度で対応することを掲げ、関係排除に取り組むものとする。
(ウ)代表取締役社長を委員長とするESG経営推進委員会のもとに、当社のコンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、企業集団各社が推進員等を配置し、コンプライアンス意識の浸透・維持・確立を図る。
(エ)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守して、整備・評価・是正を行うことにより適正な内部統制システムを構築する。
(オ)企業集団各社は、より風通しの良い企業風土の醸成を期し、ヘルプライン(申告・相談窓口)を開設し、適切な情報伝達の整備・運用を図る。
(カ)法令等遵守体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を強化するため、内部監査部門を拡充し、適切な監査業務を確保する。その評価結果については、取締役会及び監査等委員会へ報告する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、適正かつ効率的な業務運営に資することを基本とし、以下の取り組みを行う。
(a)文書(電磁的記録を含む。以下、「文書」という。)及びその他の情報の保存・管理について必要事項を定めた、「文書取扱規程」等を制定する。
(b)文書の保存(保管)期間は、法令に別段の定めのない限り、「文書取扱規程」に各文書の種類毎に定める。
(イ)文書等について、取締役から閲覧要請があった場合、速やかに当該文書等を提出する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定する。
(イ)代表取締役社長を委員長とするESG経営推進委員会のもとに、当社のコンプライアンス担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の実効性を確保する。
(ウ)業務監査部は、リスク管理体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を実施する。その評価結果については、取締役会及び監査等委員会へ報告する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)取締役会を原則、毎月1回定期的に開催し、特に法令又は定款に定める事項の他、経営に関する重要事項について関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に則り、審議の決定及び報告を行う。
(イ)取締役への業務委嘱については、組織の構成と業務範囲等を定めた「組織・業務分掌規程」及び責任・権限等を定めた「責任規程」等の社内規程に基づき、適切な責任分担による組織運営の徹底、効率的な業務運営を図る。
(ウ)取締役会において、独立した立場にある社外取締役の職務執行等が効率的に行われるようにし、他の取締役の職務執行に対する監視機能の強化を図る。
(5)企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団の会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、企業集団が適正な事業運営を行い、その成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。
(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制整備
(b)子会社の損失の危険の管理体制、危険発生時における当社への連絡体制の整備
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制整備
(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備
(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助する組織として、専任スタッフを有する監査等委員会室を設置し、使用人を配置する。
(7)前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
前号の使用人の人事考課、異動等については、事前に監査等委員会に意見を求め同意を得て実施する。
(8)前(6)号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会室に所属する使用人は、監査等委員会の指揮命令下に置くものとする。
(9)当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
(ア)当社の取締役及び使用人は、企業集団の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、監査等委員会へ速やかに報告する。
(イ)前(ア)に拘らず、監査等委員会は必要に応じ、いつでも取締役等に対して報告を求めることができる。
(10)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(ア)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、各社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、当社の監査等委員会へ速やかに報告する。
(イ)前(ア)に拘らず、当社の監査等委員会は必要に応じ、いつでも子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。
(11)前(9)号及び(10)号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前(9)号及び(10)号により報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、何ら不利な取扱いを受けないことを確保する。
(12)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生じた費用及び債務については、当社が適正に支払処理を行う。
(13)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
(ア)監査等委員会が選定する監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するほか、必要により説明を求めた場合は、取締役等は速やかに対応する。
(イ)監査等委員会が選定する監査等委員は、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会以外の主要な会議へ出席する。
(ウ)監査等委員会が選定する監査等委員は、代表取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的、随時に意見及び情報交換を行い、意思疎通を図る。
2.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では、前記の体制に則った運用を実施しており、2022年度における主な取り組みは次のとおりです。
(1)職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みの状況
当社グループは2022年7月1日、ミライト・ワン グループとしてのスタートに合わせ、「ミライト・ワン グループ 安全・コンプライアンス憲章」を定めるとともに、コンプライアンス研修の実施やコンプライアンス推進員を通じた様々な活動などを通しコンプライアンス意識の向上を図っております。
「コンプライアンス委員会」においては、企業集団内の個別課題について議論するとともにコンプライアンス推進活動の進捗状況を管理しており、2022年度は2回開催しています。
また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、コンプライアンス推進活動の実効性を確認しております。
(2)損失の危険の管理に関する取り組みの状況
「リスク管理規程」により、企業集団としてリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めるとともに、リスク管理計画に基づき、様々なリスクに対し的確に対応しております。
「リスク管理委員会」においては、リスク管理状況及び企業集団内の個別課題について議論することとしており、2022年度は2回開催しています。
また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、リスク管理の実効性を確認しております。
(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための取り組みの状況
取締役会は「取締役会規程」に基づき毎月1回の他、必要に応じて随時開催しており、2022年度は22回開催しています。
また、取締役会においては、社内規程に基づき取締役会に付議すべき事案はすべて審議され、各事案について活発な意見交換がなされるとともに、四半期毎に各取締役の職務執行状況についても報告されております。なお、取締役会の実効性評価も実施し、その機能の向上を図っております。
また、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもとに任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しており、2022年度は10回開催しています。
独立社外取締役は代表取締役とのミーティングを定期的に実施し、取締役の職務執行に対する監視機能を強化しております。
(4)企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況
「子会社管理規程」等により、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備を図るとともに、その運用状況の報告を受けております。
また、内部監査部門によるモニタリングを実施しております。
なお、企業集団全体に大きな影響を及ぼす重要な案件については子会社から報告、協議を受けてその管理を行うとともに企業集団として必要な取り組みを行っております。
また、企業集団における内部通報制度を整備し、問題が生じた場合の直接把握と早期対処を図るとともに、「コンプライアンス委員会」に報告しております。
なお、2022年度、当社連結子会社(株)ソルコムにおいて、公正取引委員会より独占禁止法違反による排除措置命令を受けましたが、原因究明および再発防止策の実施を行う旨の措置報告書を提出し、措置報告内容了承の連絡を受け、本命令の履行は完了いたしました。引き続き、ミライト・ワン グループとして法令遵守の徹底及び従業員の意識改革とコンプライアンス体制強化に取り組みます。
(5)内部監査の取り組みの状況
業務監査部(内部監査部門)は、取締役会で決議された内部監査計画に基づき、企業集団の全組織、全子会社を対象として内部監査を実施し、業務の適正性についてモニタリングしております。また、その結果については取締役会等に報告しております。
なお、当社グループは2022年7月1日、ミライト・ワン グループとしてのスタートに合わせ、第1線、第2線から独立した組織として業務監査部を設置し、第3線ディフェンスの考えに基づき、取締役会および監査等委員会へのデュアルレポートを行い、内部監査業務を実施しております。
(6)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する取り組みの状況
監査等委員は重要な決裁書類等を閲覧するほか、グループ社長会議、経営会議及びその他重要な会議に出席し、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握しております。また、監査等委員と代表取締役、会計監査人等が意見交換を行うことにより意思疎通を図り、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保しております。
なお、監査等委員会の職務を補助する組織として、専任スタッフを有する監査等委員会室を設置し、使用人3名を配置しております。
3.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
4.取締役の員数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の員数は21名以内とする旨、また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
5.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任することとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
6.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主総会決議事項のうち取締役会で決議ができる旨を以下のとおり定款に定めております。
・会社法第165条第2項の規定に基づき、自己の株式の取得について、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。これは経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能にすることを目的とするものであります。
・株主の皆様への利益配分の機会を増やすことを目的に、会社法第454条第5項の規定による取締役会での決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができることとしております。
・当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。
・機動的な剰余金の配当等ができるよう、会社法第459条第1項各号に定める事項については、取締役会での決議によって定めることができることとしております。
・産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律(令和3年法律第70号)に基づき、今後、感染症の拡大や天災地変の発生等により 、場所の定めのある株主総会を開催することが株主様の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときは 、 場所の定めのない株主総会を開催することができることとしております。
7.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
8.関連当事者間の取引
当社では、取締役が行う競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしているほか、取引の状況について取締役会に定期的に報告することとしております。
役員に対しては、「関連当事者に関する確認書」の提出を求めており、自身及び近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引について、取引の有無を把握しております。
また、主要株主との取引については、社内規程に則り、会社や株主共同の利益を害することのないよう取引の妥当性を決裁権者が確認し、特に重要な取引については取締役会に報告することとしております。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は「取締役会規程」に基づき毎月1回の他、必要に応じて随時開催しております。また、取締役会においては、社内規程に基づき取締役会に付議すべき事案はすべて審議され、各事案について活発な意見交換がなされるとともに、四半期毎に各取締役の職務執行状況についても報告されております。なお、取締役会の実効性評価も継続的に実施し、その機能の向上を図っております。
2022年度における主な活動状況は以下の通りです。
(1)取締役会役員構成
| 役職名 | 氏名 | 出席状況(出席/開催) |
| 代表取締役社長 | 中山 俊樹 | 100%(22回/22回) |
| 代表取締役 | 遠竹 泰 | 100%(22回/22回) |
| 取締役 | 髙橋 正行 | 100%(13回/13回) 注4 |
| 取締役 | 宮﨑 達三 | 100%(13回/13回) 注4 |
| 取締役 | 塚本 雅一 | 100%(22回/22回) |
| 取締役 | 髙屋 洋一郎 | 100%(13回/13回) 注4 |
| 取締役 | 脇本 祐二 | 100%(13回/13回) 注4 |
| 取締役 | 五十嵐 克彦 | 100%(22回/22回) |
| 取締役 | 大橋 大樹 | 100%(13回/13回) 注4 |
| 取締役 | 高木 康弘 | 100%(13回/13回) 注4 |
| 取締役 | 馬場 千晴 | 100%(22回/22回) |
| 取締役 | 山本 眞弓 | 100%(22回/22回) |
| 取締役 | 瓦谷 晋一 | 100%(22回/22回) |
| 取締役 | 塚﨑 裕子 | 100%(13回/13回) 注4 |
| 取締役(監査等委員) | 山本 康裕 | 100%(22回/22回) |
| 取締役(監査等委員) | 青山 幸二 | 100%(22回/22回) |
| 取締役(監査等委員) | 関 裕 | 100%(22回/22回) |
| 取締役(監査等委員) | 勝丸 千晶 (石川 千晶) | 100%(22回/22回) |
| 取締役(監査等委員) | 末森 茂 | 85%(11回/13回) 注5 |
| 取締役 | 鈴木 正俊 | 80%( 4回/ 5回) 注2 |
| 取締役 | 平原 敏行 | 100%( 5回/ 5回) 注2 |
| 監査役 | 桐山 学 | 100%( 9回/ 9回) 注3 |
| 監査役 | 細川 雅由 | 89%( 8回/ 9回) 注3 |
(注)1 当社は、2022年7月1日付で、監査等委員会設置会社に移行しております。
2 取締役 鈴木 正俊氏、平原 敏行氏は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって任期満
了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3 監査役 桐山 学氏、細川 雅由氏は、2022年6月30日付で辞任いたしましたので、在任時に開催さ
れた取締役会の出席状況を記載しております。
4 取締役 髙橋 正行氏、宮﨑 達三氏、髙屋 洋一郎氏、脇本 祐史氏、大橋 大樹氏、高木 康弘氏、塚﨑 裕子氏については、2022年6月14日開催の第12回定時株主総会において、2022年7月1日付で
新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載して
おります。
5 監査等委員である取締役 末森 茂氏は、2022年6月14日開催の第12回定時株主総会において、2022
年7月1日付で新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席
状況を記載しております。
(2)2022年度における実施状況及び主な審議内容
2022年度開催の取締役会は22回であり、7月の新統合会社発足に伴い、事業会社としての営業戦略等重要事項及び当社・当社グループの事業成長戦略並びに中長期戦略に関する事項のほか、内部統制・内部監査等のグループ全体のリスク管理体制の再構築と効率的な運用方針、IR活動状況、株主還元(自己株式取得、配当)に関する事項等について議論しております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもとに任意の諮問委員会として、独立した客観的な視点および透明性の向上を目的に、独立社外取締役4名と代表取締役社長の5名で構成される「指名・報酬委員会」を設置しております。委員の過半数が独立社外取締役となっており、また、議長は互選により独立社外取締役から選出しており、十分な独立性が維持されています。
同委員会は、取締役の選任及び解任の株主総会議案に関する事項、役員報酬制度に関する事項等について諮問を受け、内容の妥当性について審議し、取締役会での議案審議にあたり答申し、それを踏まえて取締役会で決議しております。
2022年度における活動状況等は次のとおりです。
(1)指名・報酬委員会委員構成
| 役職名 | 氏名 | 出席状況(出席/開催) | |
| 委員長 | 社外取締役 | 馬場 千晴 | 100%(10回/10回) |
| 委員 | 社外取締役 | 山本 眞弓 | 100%(10回/10回) |
| 委員 | 社外取締役 | 瓦谷 晋一 | 100%(10回/10回) |
| 委員 | 社外取締役 | 塚﨑 裕子 | 100%( 6回/ 6回)注 |
| 委員 | 代表取締役社長 | 中山 俊樹 | 100%(10回/10回) |
(注)社外取締役塚﨑裕子氏が就任以降開催された委員会は6回となっております。
(2)2022年度における実施状況
2022年度開催の指名・報酬委員会は10回であり、各委員がそれぞれの高い専門性と経験を有しており、それを活かして意見を述べる等、中長期的な企業価値向上の観点からの助言や監督機能の強化体制を確保し、実施しております。
(3)主な審議内容
2022年度は、監査等委員会設置会社へ移行するに当たり、取締役会のあり方や方向性と、それを踏まえた取締役の構成等について議論するとともに、指名に関する審査のために候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行うことで審査の充実を図り、取締役候補者の選任について審議をしております。また、報酬に関しては、取締役の報酬制度や報酬水準について、その報酬の決定プロセスや当社の役員報酬における課題等について審議しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
