四半期報告書-第8期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)
(2)【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第3回新株予約権
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以
下、「割当株式数」という。)は1株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式
の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的
な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌日以降、1価格算定日が経過する毎に修正される。(注)2.に基づき行使価額が修
正される場合、行使価額は、各価格算定日の翌日において、基準行使価額(但し、当該金額が、下限行使価
額(175円)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。
また、(注)3.の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、基準行使価額は当該事由を勘
案して調整される。
3.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、(注)3.(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調
整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定
めるところによる。
①(注)3.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の
発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場
合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込
期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌
日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための
基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるため
の基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力
発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに(注)3.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社
普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は(注)3.(4)②に
定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債
その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行され
る取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価
額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用し
て算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効
力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌
日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得
請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定して
いない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権
若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され
て当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の
取得と引換えに(注)3.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後
の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤(注)3.(2)①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、(注)3.(2)①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株
予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限り
は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額
を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた
額を使用する。
(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、(注)3.(2)⑤の場合は基準
日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日
付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合
は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日におけ
る当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、(注)3.(2)②の場合には、行使価額調整式
で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数
を含まないものとする。
(5)(注)3.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額
の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式
交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要
とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)(注)3.(2)の規定にかかわらず、(注)3.(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(注)2.に基
づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7)(注)2.及び(注)3.に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、予め書面によ
りその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他
必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、(注)3.(2)②に示される株式分割
の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを
行う。
4.新株予約権の行使期間
(1)平成29年8月18日(当日を含む。)から平成29年11月29日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の
行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混
乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。
(2)当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。
①当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
②取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない
場合)
③当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合
(取引所における当社株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものと
する。)
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予
約権の目的である株式の総数で除した額とする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額を増加する資本準備金の額とする。
7.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は10,000,000株、割当株式数((注)1.に定義する。)は1株で確定し
ており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定義する。)が修
正されても変化しない(但し、(注)1.に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は
下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正の基準及び頻度
①修正の基準
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌日以降、1価格算定日が経過する毎に修正される。価格算定日と
は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引
日」という。)であって、(注)4.(2)に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行
使価額が修正される場合、行使価額は、各価格算定日の翌日において、直前価格算定日の取引所が発表す
る当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の95%に相当する金額の1円未満の端数を切下げ
た額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が、下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場
合、下限行使価額とする。)に修正される。また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規
定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、基準行使価額は当該事由を勘案して調整される。
②修正の頻度
行使価額は、1価格算定日が経過する毎に修正される。
(3)行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
①行使価額の下限 175円とする。但し、(注)3.の規定を準用して調整される。
②新株予約権の目的となる株式の数の上限 10,000,000株(平成29年7月28日現在の普通株式の発行済株式
総数の11.55%)
(4)当社の決定による本新株予約権の全部取得を可能とする旨の条項はありません。
(5)権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
①行使コミット条項
<コミット条項>割当先は、本新株予約権の発行日の翌日(当日を含む。)から、その50価格算定日目の日(当日を含む。)(以
下、「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下、「全部コミット期間」といいます。)に、割当
先が保有する本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。
当社普通株式が取引所において取引停止処分を受けず、かつ市場混乱事由が発生しないと仮定した場合、全
部コミット期限は平成29年10月30日(本新株予約権の発行日の翌日の50価格算定日目の日)でありますが、こ
れらの期限までに取引の停止や市場混乱事由が発生した場合、これらが発生した日は価格算定日に含まれな
いため、上記の各期限は延長されることとなります。
また、発行日翌日から起算して5価格算定日が経過するまでの期間及びその翌日から起算して5価格算定日
が経過するまで、以降同様に次の5価格算定日が経過するまで各期間をそれぞれ「判定期間」と定義し、全
部コミット期間中の各判定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値
が当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合(以下、「コミット期間延長事由」
といいます。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、全部コミット期間は5価格算定日ずつ延
長されます(但し、かかる延長は合計4回(20価格算定日)を上限とします。)。
なお、同一の判定期間中においてコミット期間延長事由の条件に該当する取引日が複数生じた場合であって
も、コミット期間延長事由の発生は1回と数えられます。
<コミット条項の消滅>全部コミット期間中において、5回目のコミット期間延長事由が発生した場合、全部コミット期間の延長
は行われず、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
また、全部コミットに係る割当予定先のコミットは、本新株予約権の発行日以降に市場混乱事由が発生し
た取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は1日あたり原則として1,000,000株を上限として、その
自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。
②行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行日の翌日以降、1価格算定日が経過する毎に修正され
ます。この場合、行使価額は、各価格算定日の翌日において、基準行使価額に修正されます。基準行使
価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行ったうえで、本件同種の資金調達案件との条件比
較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を5%として計算することと
しました。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合には下限行使価額が修正
後の行使価額となります。
「下限行使価額」は175円としますが、当該下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家として
の収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で協議の上決定
したものであります。
下限行使価額は、本新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。
③行使数量の制限
割当先は、原則として1日あたり1,000,000個を超える本新株予約権の行使は出来ません。ただし、事前
に当社が承諾した場合には制限数量を超えて本新株予約権の行使をする事ができます。
(6)当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(7)当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社大株主であるオーエス・ホールディング株式会社は、その保有する当社普
通株式について、割当先へ1,000,000株の貸株を行いました。割当先は、本新株予約権の行使により取得す
る当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付を除き、本件に関わる空売りを目的とする当社普
通株式の借株は行いません。
(8)その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされ
る。ただし、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
8.本新株予約権は平成29年9月12日をもって行使が全て完了しております。
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年7月28日 |
| 新株予約権の数(個) | 10,000,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,000,000(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初277(注2)(注3)(注7(2)) |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年8月18日から 平成29年11月29日まで(注4) |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格(注5) 資本組入額(注6) |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以
下、「割当株式数」という。)は1株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式
の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的
な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌日以降、1価格算定日が経過する毎に修正される。(注)2.に基づき行使価額が修
正される場合、行使価額は、各価格算定日の翌日において、基準行使価額(但し、当該金額が、下限行使価
額(175円)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。
また、(注)3.の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、基準行使価額は当該事由を勘
案して調整される。
3.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、(注)3.(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調
整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定
めるところによる。
①(注)3.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の
発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場
合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込
期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌
日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための
基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるため
の基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力
発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに(注)3.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社
普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は(注)3.(4)②に
定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債
その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行され
る取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価
額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用し
て算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効
力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌
日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得
請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定して
いない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権
若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され
て当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の
取得と引換えに(注)3.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後
の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤(注)3.(2)①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、(注)3.(2)①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株
予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | |||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限り
は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額
を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた
額を使用する。
(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、(注)3.(2)⑤の場合は基準
日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日
付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合
は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日におけ
る当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、(注)3.(2)②の場合には、行使価額調整式
で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数
を含まないものとする。
(5)(注)3.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額
の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式
交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要
とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)(注)3.(2)の規定にかかわらず、(注)3.(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(注)2.に基
づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7)(注)2.及び(注)3.に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、予め書面によ
りその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他
必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、(注)3.(2)②に示される株式分割
の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを
行う。
4.新株予約権の行使期間
(1)平成29年8月18日(当日を含む。)から平成29年11月29日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の
行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混
乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。
(2)当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。
①当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
②取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない
場合)
③当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合
(取引所における当社株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものと
する。)
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予
約権の目的である株式の総数で除した額とする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額を増加する資本準備金の額とする。
7.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は10,000,000株、割当株式数((注)1.に定義する。)は1株で確定し
ており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定義する。)が修
正されても変化しない(但し、(注)1.に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は
下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正の基準及び頻度
①修正の基準
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌日以降、1価格算定日が経過する毎に修正される。価格算定日と
は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引
日」という。)であって、(注)4.(2)に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行
使価額が修正される場合、行使価額は、各価格算定日の翌日において、直前価格算定日の取引所が発表す
る当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の95%に相当する金額の1円未満の端数を切下げ
た額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が、下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場
合、下限行使価額とする。)に修正される。また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規
定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、基準行使価額は当該事由を勘案して調整される。
②修正の頻度
行使価額は、1価格算定日が経過する毎に修正される。
(3)行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
①行使価額の下限 175円とする。但し、(注)3.の規定を準用して調整される。
②新株予約権の目的となる株式の数の上限 10,000,000株(平成29年7月28日現在の普通株式の発行済株式
総数の11.55%)
(4)当社の決定による本新株予約権の全部取得を可能とする旨の条項はありません。
(5)権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
①行使コミット条項
<コミット条項>割当先は、本新株予約権の発行日の翌日(当日を含む。)から、その50価格算定日目の日(当日を含む。)(以
下、「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下、「全部コミット期間」といいます。)に、割当
先が保有する本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。
当社普通株式が取引所において取引停止処分を受けず、かつ市場混乱事由が発生しないと仮定した場合、全
部コミット期限は平成29年10月30日(本新株予約権の発行日の翌日の50価格算定日目の日)でありますが、こ
れらの期限までに取引の停止や市場混乱事由が発生した場合、これらが発生した日は価格算定日に含まれな
いため、上記の各期限は延長されることとなります。
また、発行日翌日から起算して5価格算定日が経過するまでの期間及びその翌日から起算して5価格算定日
が経過するまで、以降同様に次の5価格算定日が経過するまで各期間をそれぞれ「判定期間」と定義し、全
部コミット期間中の各判定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値
が当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合(以下、「コミット期間延長事由」
といいます。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、全部コミット期間は5価格算定日ずつ延
長されます(但し、かかる延長は合計4回(20価格算定日)を上限とします。)。
なお、同一の判定期間中においてコミット期間延長事由の条件に該当する取引日が複数生じた場合であって
も、コミット期間延長事由の発生は1回と数えられます。
<コミット条項の消滅>全部コミット期間中において、5回目のコミット期間延長事由が発生した場合、全部コミット期間の延長
は行われず、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
また、全部コミットに係る割当予定先のコミットは、本新株予約権の発行日以降に市場混乱事由が発生し
た取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は1日あたり原則として1,000,000株を上限として、その
自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。
②行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行日の翌日以降、1価格算定日が経過する毎に修正され
ます。この場合、行使価額は、各価格算定日の翌日において、基準行使価額に修正されます。基準行使
価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行ったうえで、本件同種の資金調達案件との条件比
較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を5%として計算することと
しました。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合には下限行使価額が修正
後の行使価額となります。
「下限行使価額」は175円としますが、当該下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家として
の収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で協議の上決定
したものであります。
下限行使価額は、本新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。
③行使数量の制限
割当先は、原則として1日あたり1,000,000個を超える本新株予約権の行使は出来ません。ただし、事前
に当社が承諾した場合には制限数量を超えて本新株予約権の行使をする事ができます。
(6)当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(7)当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社大株主であるオーエス・ホールディング株式会社は、その保有する当社普
通株式について、割当先へ1,000,000株の貸株を行いました。割当先は、本新株予約権の行使により取得す
る当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付を除き、本件に関わる空売りを目的とする当社普
通株式の借株は行いません。
(8)その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされ
る。ただし、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
8.本新株予約権は平成29年9月12日をもって行使が全て完了しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
