有価証券報告書-第13期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
1.ベルニナ信託株式会社の株式取得による子会社化
当社は、株式取得により、ベルニナ信託株式会社を子会社とすることとし、平成26年10月6日に同社の主要株主との間で、株式取得に関する基本合意が成立しました。また、基本合意に基づき、平成26年10月30日に、株式譲渡契約を締結し、平成26年10月31日に、同社のすべての株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
名 称:ベルニナ信託株式会社(平成26年12月8日付で株式会社FPG信託に商号変更)
事業内容:信託業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、顧客にとって最適な金融商品・サービスを提供する経営理念のもと、多様な金融商品・サービスを提供するワンストップ型総合金融サービス会社の実現を目指し、タックス・リース・アレンジメント事業を中心に、不動産関連事業、証券事業、投資顧問事業等、新規事業へ進出し、業績を拡大してまいりました。
この度、当社は、さらなる金融商品・サービスの多様化を図るべく、ベルニナ信託株式会社を通じて信託業へ進出するため、同社を子会社とすることといたしました。同社は、信託業法に基づく、運用型信託会社の免許を有しております。
当社グループの主な顧客は、高収益の中小企業や富裕層である個人投資家であります。当社グループは、ベルニナ信託株式会社の信託機能を活用し、顧客のニーズに対応した、金融商品・サービスを提供することで、既存事業との相乗効果を最大化しつつ、業績拡大を図ってまいります。
③ 企業結合日
平成26年10月31日
④ 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
ベルニナ信託株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至る主な根拠
対価の種類が現金であるため、当該現金を交付する当社を取得企業としております。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳

株式取得の対価	810百万円
取得に直接要する費用	14百万円
取得原価	824百万円

(3) 条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
被取得企業の特定の業績に応じた譲渡価額調整条項があり、これに基づく追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(4) 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では、確定しておりません。
2.コミットメントライン契約の締結
① 平成25年10月に締結した株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする資金調達枠97億円のコミットメントライン契約について、その契約が終了することに伴い、資金調達枠を126億円に拡大した新たなコミットメントライン契約を締結いたしました。

資金の使途	タックス・リース・アレンジメント事業における当社が立替取得する匿名組合出資持分の取得資金または旧契約に基づく借入金の借換資金
貸付人	株式会社三井住友銀行 三井住友信託銀行株式会社 株式会社イオン銀行 株式会社商工組合中央金庫 株式会社東京都民銀行 株式会社八十二銀行 株式会社東日本銀行 株式会社宮崎銀行 株式会社三重銀行
アレンジャー 及びエージェント	株式会社三井住友銀行
コ・アレンジャー	三井住友信託銀行株式会社
設定した資金調達枠	総額126億円
契約締結日	平成26年10月30日
コミットメント期間	平成26年10月31日～平成27年10月29日
財務制限条項	本契約には以下の財務制限条項が付されております。 ① 平成26年9月期末日以降の各事業年度末日及び各第2四半期会計期間末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成25年9月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額以上に維持すること。 ② 平成26年9月期末日以降の各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成25年9月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額以上に維持すること。 ③ 平成26年9月期末日以降の各事業年度末日及び各第2四半期会計期間末日における連結の損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。 ④ 平成26年9月期末日以降の各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。

② 平成25年10月に締結した株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする資金調達枠69億円のコミットメントライン契約について、その契約が終了することに伴い、資金調達枠を80億円に拡大した新たなコミットメントライン契約を締結いたしました。

資金の使途	タックス・リース・アレンジメント事業における当社が立替取得する匿名組合出資持分の取得資金または旧契約に基づく借入金の借換資金
貸付人	株式会社みずほ銀行 株式会社北越銀行 株式会社足利銀行 株式会社静岡銀行 株式会社親和銀行 株式会社SBJ銀行 株式会社新生銀行 株式会社徳島銀行 株式会社広島銀行 株式会社福邦銀行 株式会社群馬銀行 株式会社豊和銀行
アレンジャー 及びエージェント	株式会社みずほ銀行
設定した資金調達枠	総額80億円
契約締結日	平成26年10月31日
コミットメント期間	平成26年10月31日～平成27年10月30日
財務制限条項	本契約には以下の財務制限条項が付されております。 ① 平成26年9月期末日以降、各年度の決算期の末日および第2四半期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を平成25年9月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%および直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%のいずれか高い方の金額以上に維持すること。 ② 平成26年9月期末日以降、各年度の決算期および第2四半期の末日における連結の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。