新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

(5) 臨時報告書
①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権証券の発行)に基づく臨時報告書
平成29年3月29日関東財務局長に提出

2018/03/29 17:05

#2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

(注)1. 取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成17年8月3日開催の臨時株主総会において、年額1億3,000万円以内と決議いただいております。また別枠で、平成26年3月27日開催の第9期定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等として年額8,000万円以内(平成28年3月30日開催の第11期定時株主総会において、当該年額8,000万円以内のうち社外取締役につき3,000万円以内)の範囲で付与する旨を決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成23年6月30日開催の臨時株主総会において、年額3,000万円以内とする旨を決議いただいております。

2018/03/29 17:05

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21並びに会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

2018/03/29 17:05

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

※(1) 各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
(2) 権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。

2018/03/29 17:05

#5 事業等のリスク

ウ.潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について
当社は、当社取締役、従業員等の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を導入しており、旧商法第280条ノ19、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21、並びに、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を取締役、従業員に対して付与しています。
また、当社は、平成24年12月27日に開催した取締役会において、第三者割当の方法による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(発行価額の総額10億円)並びに第29回新株予約権(発行価額の総額5,100千円、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額5億円)の発行決議を行い、平成26年11月14日に開催した取締役会において、第三者割当の方法による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(発行価額の総額5億円)並びに第34回新株予約権(発行価額の総額10,363千円、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額10億円)の発行決議をそれぞれ行いました。更に、平成28年4月6日に開催した取締役会において、第三者割当の方法による第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(発行価額の総額30億円)並びに第39回新株予約権(発行価額の総額9,776千円、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額943,592千円)の発行決議をそれぞれ行い、平成29年8月9日に開催した取締役会において、第三者割当の方法による第42回新株予約権(発行価額の総額32,560千円、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額1,892,000千円)の発行決議を行いました。これらのうち、平成29年12月末現在において、第39回新株予約権の目的となる株式数4,171,000株及び第42回新株予約権の目的となる株式数3,765,200株がそれぞれ残っています。

2018/03/29 17:05

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 単元未満株式の売渡請求をする権利

2018/03/29 17:05

#7 新株予約権等に関する注記

2.新株予約権等に関する事項

2018/03/29 17:05

#8 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2018/03/29 17:05

#9 業績等の概要

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
新株予約権の行使による株式の発行による収入1,146,042千円、新株予約権の発行による収入32,560千円等により、合計で1,164,230千円の増加(前年同期は3,658,177千円の増加)となりました。

2018/03/29 17:05

#10 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1. 平成30年1月1日から平成30年2月28日までの間に、新株予約権の権利行使により、3,779,300株増加しております。
(注)2.「提出日現在発行数」欄には、平成30年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2018/03/29 17:05

#11 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注) 普通株式の増加7,518,400株は、新株予約権の権利行使によるものです。

2018/03/29 17:05

#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びに新株予約権の権利行使による増加であります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 400円
引受価額 372.570円
資本組入額 186.285円
払込金総額 2,503百万円
3.有償第三者割当
発行価格 372.570円
資本組入額 186.285円
割当先:SMBC日興証券株式会社
4.無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びに新株予約権の権利行使による増加であります。
5.無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びに新株予約権の権利行使による増加であります。
6.無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びに新株予約権の権利行使による増加であります。
7.平成30年1月1日から平成30年2月28日までの間に新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が3,779,300株、資本金が413,346千円及び資本準備金が413,346千円増加しております。2018/03/29 17:05

#13 社債明細表、財務諸表（連結）

(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するも
のとする。

2018/03/29 17:05

#14 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度末における総資産は、商品及び製品が89,789千円、ソフトウエアが23,598千円、敷金及び保証金が20,585千円それぞれ増加した一方、現金及び預金が2,772,266千円、立替金が47,705千円、工具、器具及び備品(純額)24,806千円それぞれ減少したこと等により、前事業年度末に比べ2,626,100千円減少し、4,252,284千円となりました。負債の部については、社債が450,000千円、未払金が221,642千円それぞれ減少した一方、買掛金が282,522千円、未払法人税等が18,226千円それぞれ増加したこと等により、前事業年度末に比べ380,632千円減少の1,012,882千円となりました。
純資産の部については、資本金が813,378千円、資本準備金が813,378千円、新株予約権が105,637千円増加した一方、当期純損失の計上により利益剰余金が3,977,862千円減少したこと等により、前事業年度末に比べ2,245,468千円減少の3,239,402千円となりました。この結果、自己資本比率は63.6%と前事業年度末に比べ9.9ポイント減少しました。
当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、新株の発行により資金が増加したものの、税引前当期純損失の計上等により、前事業年度末に比べ2,772,266千円減少の2,947,059千円となりました。

2018/03/29 17:05

#15 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
1.当社取締役に対するストックオプション(新株予約権)の発行について
当社は、平成30年3月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役6名に対して、3,600個を上限とするストックオプション目的の新株予約権の発行(割当日:平成30年4月26日)を決議しました。

2018/03/29 17:05

#16 重要な非資金取引の内容

2.重要な非資金取引の内容
転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

	前事業年度(自 平成28年1月1日至 平成28年12月31日)		当事業年度(自 平成29年1月1日至 平成29年12月31日)
新株予約権の行使による資本金増加額	1,275,000	千円	225,000	千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	1,275,000		225,000
新株予約権の行使による社債の減少額	2,550,000		450,000

2018/03/29 17:05

#17 金融商品関係、財務諸表（連結）

前事業年度(平成28年12月31日)

	貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(3) 未払法人税等	36,586	36,586	―
(4) 転換社債型新株予約権付社債	450,000	448,935	△1,064
負債計	1,360,956	1,359,892	△1,064

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に
ついては、( )で示しております。

2018/03/29 17:05

#18 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 平成28年1月1日至 平成28年12月31日)	当事業年度(自 平成29年1月1日至 平成29年12月31日)
期中平均株式数(株)	39,329,706	49,857,917
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権28種類(新株予約権の数11,038,308株)。	旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権24種類(新株予約権の数11,686,800株)。

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(平成28年12月31日)	当事業年度(平成29年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	431,135	536,772
(うち新株予約権(千円))	(431,135)	(536,772)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	5,053,735	2,702,629

2018/03/29 17:05