有価証券報告書-第30期(平成27年9月1日-平成28年8月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
平成28年9月1日付で、当社の連結子会社である株式会社トレードワークスと株式会社ゴーウェルは合併いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:存続会社 株式会社トレードワークス
消滅会社 株式会社ゴーウェル
事業の内容 :雑貨製品の企画、製造、販売
② 企業結合日
平成28年9月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社トレードワークス(当社の連結子会社)を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ゴーウェル(当社の連結子会社)は解散いたします。
④ 結合後企業の名称
株式会社トレードワークス(当社の連結子会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
株式会社トレードワークスは、当社グループの中核企業として、オリジナル雑貨製品全般の企画、製造、販売事業を、また、株式会社ゴーウェルは、平成27年8月31日付で当社が完全子会社化したものであり、トラベル雑貨製品の企画、製造、販売事業を展開しております。本合併により、株式会社ゴーウェルの完全子会社化時に企図した、トラベル雑貨製品の新製品開発・仕入調達力の強化、販売ルートの事業間相互活用の促進を図り、更なる事業拡大を目指してまいります。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理します。
(募集株式の発行等)
当社は、平成28年11月7日開催の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しを行うことを決議し、公募による新株式発行については、平成28年11月22日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
1.公募による新株式発行(一般募集)

(1)	発行する株式の種類及び数	当社普通株式	1,200,000株
(2)	発行価格(募集価格)	1株につき	1,686円
(3)	発行価格の総額		2,023,200,000円
(4)	払込金額	1株につき	1,615.72円
(5)	払込金額の総額		1,938,864,000円
(6)	増加する資本金及び資本剰余金の額	増加する資本金の額	969,432,000円
		増加する資本剰余金の額	969,432,000円
(7)	申込期間	平成28年11月16日～平成28年11月17日
(8)	払込期日		平成28年11月22日

2.当社株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)

(1)	売出株式の種類及び数	当社普通株式	300,000株
(2)	売出人		野村證券株式会社
(3)	売出価格	1株につき	1,686円
(4)	売出価格の総額		505,800,000円
(5)	売出方法
	一般募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から300,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。
(6)	申込期間	平成28年11月16日～平成28年11月17日
(7)	受渡期日			平成28年11月24日

3.野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行

(1)	発行する株式の種類及び数	当社普通株式	300,000株
(2)	払込金額	1株につき	1,615.72円
(3)	払込金額の総額		(上限)484,716,000円
(4)	増加する資本金及び資本剰余金の額	増加する資本金の額	(上限)242,358,000円
		増加する資本剰余金の額	(上限)242,358,000円
(5)	申込期日	平成28年12月19日
(6)	払込期日		平成28年12月20日

4.資金の使途
今回の公募増資及び第三者割当増資に係る手取概算額合計上限2,393,580,000円については、1,527,882,000円を平成31年10月までに当社子会社株式会社トレードワークスが運営し、今後需要拡大が見込まれるVAPE(電子タバコ)事業の基盤強化を目的とした小売店舗出店に係る設備資金(758,900,000円)及び在庫の保有・販売促進費用等の支払いに係る運転資金(768,982,000円)に、370,000,000円を平成31年8月までに株式会社トレードワークスのオリジナル雑貨新製品開発に必要な金型製作に係る設備資金(70,000,000円)及び在庫保有に係る運転資金(300,000,000円)に、156,000,000円を平成31年6月までに当社のITシステム開発・整備及び本社フロアの拡張に係る設備資金に充当し、残額が生じた場合には、平成31年8月までに、当社子会社株式会社クラフトワークの工場の新設移転及び生産設備増強に係る設備資金に充当する予定であります。
当社子会社による設備資金及び運転資金への充当については、その一部を当社から当該子会社への投融資を通じて行う予定であります。