四半期報告書-第19期第1四半期(令和1年6月1日-令和1年8月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2019年9月24日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得にかかる事項を決議し、2019年9月25日に取得を完了いたしました。
1.自己株式取得に関する取締役会の決議事項
(1) 自己株式の取得を行う理由
2019年8月に取締役を退任いたしました当社創業者の早川亮は、当社株式を売却する意向を有しており、当社は当該株式売却による株式市場での需給への影響を回避するとともに、資本効率の向上及び株式価値向上を図る観点から自己株式の取得を行うことといたしました。
(2) 取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得し得る株式の総数 740,000株(上限)
(2019年8月31日時点での発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合16.16%)
③ 株式の取得価額の総額 350,000,000円(上限)
④ 取得日時 2019年9月25日8時45分
⑤ 取得方法 株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
2.自己株式取得の実施内容
(1) 取得した株式の種類 当社普通株式
(2) 取得した株式の総数 716,500株
(3) 株式の取得価額の総額 335,322,000円
(4) 取得日 2019年9月25日
(5) 取得方法 株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2019年9月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことに
ついて決議いたしました。
1.処分の概要
自己株式処分に関する取締役会の決議内容
① 処分期日
2019年10月25日
② 処分する株式の種類及び数
普通株式 178,000株
③ 処分価額
1株につき505円
④ 処分総額
89,890,000円
⑤ 募集又は割当て方法
特定譲渡制限付株式を割当てる方法
⑥ 出資の履行方法
金銭報酬債権の現物出資による。
⑦ 株式の割当て対象者及びその人数並びに割当てる株式の数
当社の取締役 4名 178,000株
2.処分の目的及び理由
当社は、2019年8月8日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、長期安定的な株式保有を促進することで、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、2019年8月29日開催の当社第18回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して年額9,000万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年から30年までの間で当社の取締役会が定める一定期間とすることにつき、ご承認をいただいております。