四半期報告書-第21期第3四半期(令和3年12月1日-令和4年2月28日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.(以下、「MNT社」)がNU-DENT Co., Ltd.(以下、「NU-DENT社」)及びD.D.DENT Co., Ltd.(以下、「D.D.DENT社」)の全株式を取得し両社を連結子会社(孫会社)化することを決議し、2022年3月31日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 NU-DENT Co., Ltd.
D.D.DENT Co., Ltd.
事業内容 歯科器械材料・医薬品販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、タイにおいて歯科プラットフォームの構築を推し進めております。
MNT社は、タイ、バンコクで2017年より歯科医院運営を行っており、日本の先進歯科医療の普及、事業化を進め新たなマーケットの拡大を図るとともに、歯科医療環境の健全な発展に貢献してまいりました。MNT社の歯科医院運営事業が軌道に乗り、また、2020年10月にタイで2院目となるPacific Dental Care Co., Ltd.を連結子会社化するなど歯科医院運営事業はさらに拡大しております。NU-DENT社、D.D.DENT社を連結子会社化することにより、歯科医院運営事業以外の新規歯科事業を加え、タイにおいて歯科プラットフォームの構築を推進するためであります。
③企業結合日
2022年3月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社のMNT社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
NU-DENT社

取得の対価	現金	292,352千円
取得原価		292,352千円

D.D.DENT社

取得の対価	現金	146,176千円
取得原価		146,176千円

※2022年3月31日時点の為替レート1THB=3.6544円で換算しております。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 6,256千円
※1.アドバイザリー費用(概算額)は、NU-DENT社、D.D.DENT社の2社合計の費用であります。
※2.2022年3月31日時点の為替レート1THB=3.6544円で換算しております。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点で確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点で確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2022年3月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.(以下、「MNT社」)がFukumori Dental Clinic Co., Ltd.(以下、「FDC社」)の全株式を取得し連結子会社(孫会社)化することを決議し、2022年3月31日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Fukumori Dental Clinic Co., Ltd.
事業内容 歯科医院の経営
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、タイにおいて歯科プラットフォームの構築を推し進めております。
MNT社は、タイ、バンコクで2017年より歯科医院運営を行っており、日本の先進歯科医療の普及、事業化を進め新たなマーケットの拡大を図るとともに、歯科医療環境の健全な発展に貢献してまいりました。
タイの歯科商社NU-DENT Co., Ltd.、D.D.DENT Co., Ltd.の2社の連結子会社化に続き、FDC社を連結子会社化することで、タイ、バンコクの歯科業界におけるメディカルネットグループの存在感を高めてまいります。FDC社は2020年10月に連結子会社化したPacific Dental Care Co., Ltd.に次いでバンコクにおいて当社グループでは3院目の歯科医院となります。立地は患者様を包括的に網羅できるところにあり、バンコク市内の広域をカバーし、タイ在住の日本人をはじめとした現地タイ人の患者様に日本の最新歯科治療を普及させ、更なる事業拡大を図りながら引き続きタイ社会に貢献すると同時にタイでの事業拡大を図るためであります。
③企業結合日
2022年3月31日
④企業結合の法的形式
無対価での株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社のMNT社が無対価で株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
無対価による株式取得のため、取得の対価は発生しておりません。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当ありません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点で確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点で確定しておりません。