訂正有価証券報告書-第4期(平成25年9月1日-平成26年8月31日)

(重要な後発事象)
1.第4～第6回行使価額固定型新株予約権(第三者割当)の取得及び消却に関する件
当社は、平成26年10月16日開催の取締役会において、平成25年10月31日発行の第4～第6回行使価額固定型新株予約権(第三者割当)について、新株予約権者(マッコーリー・バンク・リミテッド)から本新株予約権を取得し、取得する自己新株予約権を消却することを決議し、平成26年10月31日に実行いたしました。
(1) 新株予約権の取得日及び消却日 平成26年10月31日
(2) 取得及び消却する新株予約権の内容
取得及び消却する新株予約権の名称 第4～第6回行使価額固定型新株予約権(第三者割当)
取得価額 総額808,300円(第4回新株予約権1個あたり37円、第5回新株予約権1個あたり15円、第6回新株予約権1個あたり10円)
取得する新株予約権の数 取得日において行使されていない本新株予約権のすべて
第4回新株予約権 8,400個
第5回新株予約権 20,000個
第6回新株予約権 19,750個
(3) 新株予約権取得及び消却の理由
現在、当社株価は、第4回新株予約権の行使額である60円以下で推移しております。このような状況下において、今後より確実あるいは効果的な調達方法を検討するうえで、調達交渉先からの検討条件として、潜在的な希薄化を考慮すると、行使期間が1年間残っているものの現時点において本新株予約権の取得及び消却が必要であるとの条件掲示を踏まえ、本新株予約権の取得資金を充当してでも取得し消却することが必要であると判断し、取締役会にて残存する本新株予約権の取得及び消却を決議いたしました。
なお、本新株予約権の取得は、発行時に定められた取得条項(当社の要請による取得)に基づき行うものであります。
(4) 新株予約権取得及び消却により、手取金の総額並びにその使途の区分ごとの内容、金額及び支出(予定)時期に以下のとおり変更が生じております。
(変更前)
手取金の総額(発行諸費用控除後の手取額) 377,956千円
手取金の使途

具体的な使途	金額(千円)	支出時期
① 当社子会社であるSBY社における金融機関借入金の返済のための子会社貸付	40,000	平成25年11月～平成25年12月
② 当社子会社であるSBY社における海外事業展開にかかる支出のための子会社貸付	150,000	平成26年2月～平成27年10月
③ SBY社関連事業展開におけるM&A関連費用の支出	187,956	平成26年2月～平成26年10月

(変更後)
手取金の総額(発行諸費用控除後の手取額) 66,830千円
手取金の使途

具体的な使途	金額(千円)	支出時期
① 当社子会社であるSBY社における金融機関借入金の返済のための子会社貸付	40,000	平成25年11月～平成25年12月
② 当社子会社であるSBY社における海外事業展開にかかる支出のための子会社貸付	10,000	平成26年2月～平成26年10月
③ SBY社関連事業展開におけるM&A関連費用の支出	16,830	平成26年2月～平成26年10月

2.第7回募集新株予約権(有償ストック・オプション)の取得及び消却に関する件
当社は、平成26年10月16日開催の取締役会において、平成25年10月30日発行の第7回募集新株予約権(有償ストック・オプション)について、全新株予約権を有償取得し、これを消却することを決議し、平成26年10月16日に実行いたしました。
(1) 新株予約権の取得日及び消却日 平成26年10月16日
(2) 取得及び消却する新株予約権の内容
取得及び消却する新株予約権の名称 第7回募集新株予約権(有償ストック・オプション)
取得価額 総額4,025,000円(発行価額と同額である本新株予約権1個あたり161円)取得する新株予約権の数 取得日において行使されていない本新株予約権のすべて(25,000個)
(3) 新株予約権取得及び消却の理由
本新株予約権は、当社及び当社子会社の常勤取締役に対して、平成25年8月期決算において黒字決算を達成したことに対し、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めるとともに株価向上を意識した企業経営に取り組むことを目的として有償にて発行いたしました。しかしながら、当社株価は、同時に発行した第4～第6回行使価額固定型新株予約権(第三者割当)のうち第4回新株予約権の行価額である60円を下回って推移しております。このような状況下において、今後より確実あるいは効果的な調達方法を検討するうえで、調達交渉先からの検討条件として、潜在的な希薄化を考慮すると、現時点において本新株予約権の取得及び消却が必要であるとの条件掲示を踏まえ、本新株予約権の取得資金を充当してでも取得し消却することが必要であると判断し、取締役会にて残存する本新株予約権の取得及び消却を決議いたしました。
3.資本準備金の額の減少及び剰余金処分に関する件
当社は、平成26年10月15日開催の取締役会において、平成26年11月27日開催予定の第4期定時株主総会に、「資本準備金の額の減少及び剰余金処分の件」を付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
(1) 資本準備金の額の減少及び剰余金処分の目的
今後の財務戦略上の柔軟性及び流動性を確保し、早期の配当や自己株式の取得を可能とするため、資本準備金の額を減少し、繰越利益剰余金の欠損填補を行うものであります。
(2) 資本準備金の額の減少の要領
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
減少する資本準備金の額 資本準備金 406,514,600円のうち、368,710,457円
増加するその他資本剰余金の額 その他資本剰余金 368,710,457円
(3) 剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の全額を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
減少するその他資本剰余金の額 その他資本剰余金 384,709,314円
増加する繰越利益剰余金の額 繰越利益剰余金 384,709,314円
(4) 資本準備金の額の減少及び剰余金処分の日程
取締役会決議日 平成26年10月15日
定時株主総会決議日 平成26年11月27日
効力発生日 平成26年11月28日
4.子会社の異動(新設)並びに新規事業の開始に関する件
当社は平成26年10月29日開催の取締役会において、子会社の異動(新設)並びに新規事業を開始することを決議し平成26年11月4日に同子会社といたしました。
(1)子会社の設立理由
当社は、平成23年3月1日の設立以降、これまで黒字経営に向けた業務の効率化を最重要課題として、当社グループの再編を行ってまいりました。現時点においては、持株会社である当社と事業子会社である株式会社SBYの二社で成り立っております。
このたび、平成25年8月期及び平成26年8月期において経常利益及び当期純利益における2期連続黒字が定着したことに伴い、更なる業容を拡大させるため、当社グループにおける新たな事業領域として、太陽光発電事業を展開することといたしました。
(2)新たな事業の概要
①新たな事業の内容
・太陽光パネル(モジュール)等、太陽光発電システムの施工販売
・太陽光発電システム導入のためのコンサルタント業務
・太陽光発電事業用地の仕入販売
②当該新規事業を担当する部門
新設予定会社 株式会社エコ・ボンズ
③当該事業の開始のために特別に支出する予定額の合計額
設立及び当面の事業活動にかかる投資額は資本10百万円(当社自己資金)ですが、今後の事業展開における資金調達については検討中であります。
(3)設立する子会社の概要
名称 株式会社エコ・ボンズ
所在地 東京都港区南麻布二丁目10番2号
代表者の役職・氏名 代表取締役 奥田泰司
設立年月日 平成26年11月4日
事業内容 太陽光発電事業
太陽光発電所の事業開発、建設、資材調達、管理、運営、メンテナンス
太陽光モジュールの売買、輸出入、アフターサービス
太陽光発電システムの企画、開発、販売、施工、輸出入、レンタル
不動産の売買、賃貸、仲介、管理
資本金 10百万円
発行済株式総数 200株
大株主及び持株比率 株式会社コネクトホールディングス100%出資
決算期 8月31日