有価証券報告書-第16期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
・ファイメクス株式会社
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、ファイメクス株式会社(以下、「ファイメクス社」)の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。2024年3月26日付で全株式を取得し、子会社化しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得会社の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ファイメクス株式会社
事業の内容 タンパク質分解誘導を機序とする新規医薬品の研究開発
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、先端科学技術を活用し、医療分野においてニーズの高い疾患領域に対する新たな医薬品を生み出すことを目指す研究開発型の創薬ベンチャー企業であり、独自に創出した開発化合物の知的財産権を製薬企業各社等に対して導出(使用許諾契約によりライセンスアウト)することにより収益を獲得することを事業展開の基本としております。
一方、ファイメクス社は、創薬の新たなモダリティである標的タンパク質分解誘導剤を用いて、従来、治療薬の創製がきわめて困難(アンドラッガブル、Undruggable)とされてきた疾患に対する革新的な医薬品の創出を目指している、2018年創業のスタートアップ企業です。
この度、ファイメクス社の全株式取得を行うことにより、創薬バリューチェーンの強化により、次世代の自社創薬バリューチェーンの強化が大きく前進すること、同社独自のプラットフォーム技術を中核に、研究の初期段階から国内外の共同研究パートナーを獲得できること及びがんを対象とした創薬パイプラインが強化されることが期待されることから、本件株式を取得しました。
(3)企業結合日
2024年3月26日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
2.対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	4,500,000千円
取得原価		4,500,000千円

当該取得価額に加えて、取得対象子会社が将来得る収益に基づく支払(以下「アーンアウト対価」)条項を締結しております。アーンアウト対価は、ファイメクス社と他者との契約等から発生した契約一時金収入、マイルストン収入、ロイヤルティ収入及び委受託に係る収入に基づき、あらかじめ定めた算定方法を用いて求められた金額を売主に対して支払いが行われます。このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 17,000千円(概算額)
4. 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2024年3月8日開催の取締役会において、ファイメクス株式会社の株式取得資金の調達を目的とした借入を行うことを決議し、2024年3月21日付にてシンジケートローン契約を締結、2024年3月25日付で借入を実行しております。
借入の概要

借入先	株式会社みずほ銀行をアレンジャー、株式会社商工組合中央金庫をコ・アレンジャーとするシンジケート団
借入金額	3,500,000千円
借入実行日	2024年 3月 25日
借入期間	7年(84ヶ月)
利率	基準金利+スプレッド
返済方法	2024年6月末日を初回とし、以降3ヶ月毎に元金均等返済
担保等の有無	ファイメクス株式及び特定債務保証
財務制限条項	2024年12月期以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される数値で計算されるEBITDAが2期連続してマイナスとならないようにすること。 ※(EBITDAの計算式)営業利益+減価償却費