有価証券報告書-第18期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
連結子会社の吸収合併
当社は、2025年10月17日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるテムリック株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。これに基づき、2026年1月1日を効力発生日として、同社を吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
(吸収合併存続会社)
企業の名称:ラクオリア創薬株式会社
事業の内容:医薬品の研究開発、医薬品、臨床開発候補品及びこれらに関わる基盤技術の知的財産の販売及び使用許諾、企業及び大学との生物医学分野における知的財産の開発及び販売を目的とした提携
(吸収合併消滅会社)
企業の名称:テムリック株式会社(以下、「テムリック」)
事業の内容:がん領域に特化した創薬事業
(2)企業結合日
2026年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、テムリックを消滅会社とする吸収合併(簡易合併・略式合併)
本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、テムリックにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
(4)結合後企業の名称
ラクオリア創薬株式会社
(5)合併に係る割当の内容
当社の完全子会社との合併であるため、合併に際し株式の発行及び金銭その他の財産の交付はありません。
(6)その他取引の概要に関する事項
当社グループの事業効率化を図るため、コストの削減と管理業務の簡素化及び効率化を実現することを目的として、本吸収合併することといたしました。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をいたします。
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2025年12月12日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株式(以下、「本株式」)の発行について決議し、2026年1月29日に払込手続が完了いたしました。本株式の発行により調達する資金の使途は、HKイノエン社との共同研究の加速化を目的として、それに資する研究開発基盤構築に向けた研究開発費及び設備投資並びにシンジケートローンの返済に充当する予定であります。
当該第三者割当による新株式の発行の概要は、以下のとおりであります。
第三者割当による新株式の発行の概要

(1)	払込期日	2026年1月29日
(2)	発行新株式数	普通株式1,555,900株
(3)	発行価額	1株当たり907円
(4)	調達資金の額 (差引手取概算額)	1,402,491,300円
(5)	増加する資本金の額	705,600,650円(1株につき、453.5円)
(6)	増加する 資本準備金の額	705,600,650円(1株につき、453.5円)
(7)	募集又は割当方法	第三者割当の方法による
(8)	割当先	HK inno.N Corporation