有価証券報告書-第11期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、平成31年2月8日開催の取締役会において、平成31年3月25日開催の第11期定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議し、同株主総会にて承認可決されました。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
現在生じております利益剰余金欠損額を解消し、財務体質の健全化と将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策が実現できる状態にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
(2)資本金の額の減少の内容
①減少する資本金の額
資本金の額2,793,458,488円を892,842,971円減少し、1,900,615,517円といたします。
②資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。
(3)資本準備金の額の減少の内容
①減少する資本準備金の額
資本準備金の額2,983,241,487円を892,842,971円減少し、2,090,398,516円といたします。
②資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。
(4)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記の効力が生じた後のその他資本剰余金1,785,685,942円全額を繰越利益剰余金へ振り替え、欠損填補に充当いたします。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,785,685,942円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,785,685,942円
(5)日程
①取締役会決議日 平成31年2月8日
②株主総会決議日 平成31年3月25日
③債権者異議申述公告日 平成31年3月26日
④債権者異議申述最終期日 平成31年4月下旬(予定)
⑤効力発生日 2019年5月1日(予定)
(6)その他の重要な事項
本件は「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、損益に与える影響もありません。
2.新株予約権の発行
当社は、平成31年3月8日開催の取締役会決議に基づき、平成31年3月25日に第三者割当てによる行使価額修正条項付第15回新株予約権(以下、「本新株予約権」)を発行しております。
[本新株予約権の概要]

(1)	割当日	平成31年3月25日
(2)	新株予約権数	530個
(3)	発行価額	本新株予約権1個当たり25,000円 (本新株予約権の払込総額13,250,000円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:530,000株(本新株予約権1個当たり1,000株)
(5)	資金調達の額 (差引手取概算額)	1,048,600,000円(注)
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額 1,995円 上限行使価額はありません。 下限行使価額は1,197円(以下「下限行使価額」)。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げます。)に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)	募集又は割当方法	第三者割当て
(8)	割当先	大和証券株式会社
(9)	その他	当社は、大和証券株式会社(以下「大和証券」)との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下「本新株予約権買取契約」)及びコミットメント契約を締結いたしました。 コミットメント契約においては、以下の内容が定められております。 ・ 当社による本新株予約権の行使の要請 ・ 当社による本新株予約権の行使の停止要請 ・ 大和証券による本新株予約権の取得に係る請求 また、本新株予約権買取契約及びコミットメント契約において、大和証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに大和証券が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容及びコミットメント契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定しております。なお、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することは妨げられません。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。