四半期報告書-第12期第1四半期(平成26年11月1日-平成27年1月31日)

(重要な後発事象)
新株予約権(有償ストック・オプション)の発行について
当社は、平成27年2月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、新株予約権(ストック・オプション)を発行することを決議いたしました。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループの結束力を高めると共に、当社取締役及び従業員の業績向上の意欲や士気を一層高め、企業価値の増大に資するため、当社取締役及び従業員に対し、有償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要項

(1)割当対象者、人数及び割当数	当社取締役 4名 70個 当社従業員 24名 91個
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数	普通株式16,100株(新株予約権1個当たり100株)
(3)新株予約権の数	161個
(4)新株予約権の払込金額	新株予約権1個当たり11,900円
(5)新株予約権の行使価額	1株当たり5,530円
(6)新株予約権の行使期間	平成29年2月1日から平成29年2月28日までとする。

(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、平成28年10月期に係る当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高が2,000百万円を超過しており、かつ、営業利益が600百万円を超過している場合、新株予約権を上記(6)の期間において行使することができる。
② 新株予約権者は、割当日から平成29年2月28日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも4,000円を下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任または定年により退職あるいは会社都合にて退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑤ その他権利行使の条件は、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(7)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(10)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定するものとする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
上記(9)に準じて決定するものとする。
(12)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(13)新株予約権の割当日
平成27年3月16日
(14)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成27年3月23日
(15)新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
新株予約権証券は発行しない。