有価証券報告書-第21期(2023/11/01-2024/10/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下、決定方針という。)として、指名・報酬委員会の答申・提言を受けて、下記事項について取締役会の決議により決定しております。
(ⅰ) 基本方針
当社の取締役の報酬等は、中長期的な成長や企業価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各々の職務と成果に基づく適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、執行役員を兼務する取締役の報酬等は、固定報酬(金銭)及び業績に連動する変動報酬(金銭及び株式)により構成し、執行役員を兼務しない社内取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととする。
(ⅱ) 固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の個人別の固定報酬の額は、職位や従業員との差異を意識しつつ、将来の業績見込みや過去業績に当てはめた際、ステークホルダーが納得できる水準とする。
(ⅲ) 変動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針及び変動報酬に係る業績指標の内容
変動報酬は、金銭報酬及び株式による非金銭報酬から構成されます。支給される変動報酬の額又は数は、指名・報酬委員会の答申を踏まえて毎年あらかじめ設定した成果目標に対する達成率に応じて0%から133.33%の係数を乗じて算定しております。成果目標は、グループ全体に係る成果目標及び各取締役の担当部門に係る成果目標が設定され、主な指標は、事業規模を重視した「連結売上高」「単体売上高」や株主価値を重視した「連結ROE(自己資本利益率)」「目標株価」等のグループ全体に係る成果目標の評価割合が大きくなるよう設定しております。また、各部門を担当する取締役(CEOを除く。)については、担当部門に係る成果目標の評価割合が大きくなるよう設定されております。当事業年度における業績連動報酬に係る主な指標目標は、連結売上高3,177百万円、単体売上高2,053百万円、連結ROE9.05%、目標株価1,800円であります。なお、実績については連結計算書類及び計算書類等に記載されたとおりであり、第21期末日の当社の普通株式の終値は1,635円であります。
当事業年度の業績連動報酬等として記載した金額は、2024年10月31日時点の主な指標目標の見込み額等に基づき引き当てた金額であります。実績に基づいて支給すべき金額と見込みに基づいて計上した金額との差額については、次事業年度にて計上されます。
(ⅳ) 非金銭報酬の内容
当社の執行役員を兼務する取締役は、譲渡制限付株式報酬制度に基づいて当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける。
当該報酬制度に基づいて対象取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、年額25,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。また、当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年21,000株以内(本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)とし、その1株当たりの払込金額は、本株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として本株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定する。
本株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①割当日から3年間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とする。
また、対象取締役のほか、取締役を兼務しない当社執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定である。
(ⅴ) 報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
中長期的な成長や企業価値との連動性を高め、株主価値の向上をより重視するため、変動報酬の割合を大きく設定する。
具体的な割合の目安は、概ね以下のとおりとする(固定報酬を標準的な額とし、目標を100%達成した場合の報酬全体に対する割合(%)。それ以外の目標達成率の場合についてはこれを基準に定める。)。

	執行役員役位	固定報酬	変動報酬 (金銭)	変動報酬 (非金銭)
執行役員を兼務する 取締役	CEO	69	21	10
	上席執行役員	69	21	10
執行役員を兼務しない取締役		100	-	-

(ⅵ) 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬は、年俸の12分の1を毎月支給し、変動報酬は、各事業年度終了後、評価プロセスを経て決定し、当該事業年度分を一括して年1回支給する。
(ⅶ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役の個人別の報酬等の内容については、本方針に従い、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定する。なお、指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び社外取締役で構成されている。
② 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、指名・報酬委員会による答申・提言を受けた上で、決定方針に沿った報酬の内容を定めており、それに基づき取締役個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬		退職慰労金
		基本報酬	金銭報酬	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く)	49,143	35,925	8,812	4,406	―	3
社外役員	33,600	33,600	―	―	―	7

(注) 社内監査役はおりません。
④ 報酬等の総額が1億円以上であるものの報酬等の総額等
該当事項はありません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。