四半期報告書-第13期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(株式会社エイコスの株式取得(連結子会社化))
当社は、2023年11月20日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社エイコス(以下、エイコスという)の発行済株式の全株式を取得し連結子会社化するため、株式譲渡契約を締結することについて決議いたしました。
1.株式取得の理由
当社グループは、従来からの成長戦略の基本方針の一つとして、長期的に安定収益を見込める優良な賃貸用不動産の取得を掲げております。
足元では、過去の試行錯誤により得た経験・実績を踏まえ、アミューズメント業界に関連する不動産事業、貸金事業、M&Aコンサルティング事業を当社グループのコア事業と位置づけ、経営資源を集中させる戦略を通じて、更なる事業の拡大及び効率化を迅速に図っていく方針を推し進めております。
今般、株式を取得するエイコスは、大阪府で不動産賃貸事業等を行っており、同社が保有する不動産は、地下鉄の天神橋筋六丁目駅直ぐの好立地に所在しております。
また、当該地域は過去10年間に渡りほぼ一貫して地価上昇している地域であり、周辺地域と比べても資産性の高い有望なエリアで、通常の商業施設のみならず多種多様な土地利用のニーズがあることから、当社グループが保有する不動産と比較しても極めて流動性の高い物件であります。
以上から、エイコスを当社グループに迎え入れることで、不動産事業の拡大と当社グループの収益性向上が見込めるものと考え、株式取得することにいたしました。
2.株式取得の対象会社の概要
会社名:株式会社エイコス
設立日:2002年2月1日
代表者:代表取締役 平川順基
資本金:3.1百万円
所在地:大阪府大阪市北区国分寺2丁目1番1号
事業内容:ホテル運営事業、飲食店運営事業、不動産賃貸事業
大株主及び持株比率:平川 倫悦 96.8%
平川 順基 1.6%
平川 知子 1.6%
当社と当該会社との間の関係:資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況等について該当事項はありません
3.株式取得後のエイコスの経営に関する事項
商号:株式会社エイコス
事業内容:不動産賃貸事業
本店の所在地:東京都中央区日本橋2丁目16番11号
代表者:田辺 順一(現JALCOホールディングス株式会社 代表取締役社長)
資本金:3.1百万円
4.株式取得の相手先の概要
氏名:平川 倫悦
住所:大阪府大阪市
上場会社と当該個人の関係:該当事項はありません
氏名:平川 順基
住所:大阪府大阪市
上場会社と当該個人の関係:該当事項はありません
氏名:平川 知子
住所:大阪府大阪市
上場会社と当該個人の関係:該当事項はありません
5.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況等
異動前の所有株式数:0株
譲渡株式数:62株(議決権の数:62個)
取得価額:6,000百万円(概算額)
異動後の所有株式数:62株
6.取得の日程
取締役会決議日 :2023年11月20日
株式譲渡契約締結日 :2023年11月20日
株式譲渡実行予定日 :2024年2月29日
(業務委託契約の締結)
当社は、2023年11月20日開催の取締役会において、株式会社アバンス(以下、「アバンス」という)との間で、アバンスが運営する遊技場の営業権譲渡に関連する独占的業務委託契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。本契約は、エイコスの株式譲渡契約と同時進行するものです。
1.本業務委託契約の目的及び理由
本業務委託契約の締結は、エイコスの株式取得に伴い、エイコスが所有する不動産でアバンスにより運営されている遊技場の営業権を譲渡することを目的としています。エイコスの株式取得および遊技場の営業権譲渡が完了すれば、エイコスが所有する不動産は当社の所有となり、営業権の譲渡先への賃貸が行われることとなります。選定された譲渡先はアミューズメント業界において豊富な経験と実績を有しているため、当社所有不動産の有効活用及び当社事業の成長と価値向上に寄与することが期待されます。これらの理由から、本取引が当社の全ステークホルダーの利益に資すると判断し、本業務委託契約の締結に至りました。
2.本業務委託契約の内容
相手方の名称:株式会社アバンス
契約締結日 :2023年11月20日
契約期間 :2023年11月20日から2024年3月31日
対象店舗 :遊技場
所在地 :大阪府大阪市北区国分寺2丁目1番1号