有価証券報告書-第10期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(取引先の民事再生申請について)
連結子会社株式会社ジャルコ(以下、「ジャルコ」)の取引先である株式会社TOPS京都は、2021年5月31日付で京都地方裁判所に民事再生手続開始の申立てを行い、同日、受理されました。再生計画の決済、許可等はまだなされておりません。
(1) 当該債務者の名称、住所、代表者の氏名及び資本金
名称 株式会社TOPS京都
所在地 京都府京都市中京区姥柳町210番地
代表者の氏名 清家二郎、阿部泰孝
資本金 10百万円
(2) 当該債務者に対する債権の種類及び金額
営業貸付金 49百万円
(3) 当該事実が当社グループに及ぼす影響
ジャルコは、TOPS京都に対する債権に対して担保設定をすることで保全されておりますが、回収可能な金額については現在未定であります。
(株式譲渡による連結子会社の異動について)
当社は、2021年6月24日開催の取締役会において、当社が保有する連結子会社株式会社SUNTAC(以下、「SUNTAC」)の全株式をSUNTACの代表取締役社長に譲渡することを決議し、同日全株式を譲渡いたしました。
なお、契約の履行にともないSUNTACは、当社の連結子会社から除外されることとなります。
(1)株式譲渡の理由
当社は、2020年12月18日付でSUNTAC株式の100%を取得し、完全連結子会社としております。
当社としましては、SUNTACを連結子会社化する事で、経営体制の更なる強化を図るとともに、収益力の拡大、企業価値の向上につながるものと考えておりました。
しかしながら、SUNTACの業績は製品販売の遅れや管理遊技機の導入時期の延期等で2021年3月期において、当初の想定より下振れしたことなどから、当社は、当社グループの中でのアミューズメントサービス機器関連事業の必要性について、改めて検討してまいりました。その結果、当該事業は、当社グループの他の事業、特に金融事業とのシナジー効果が当初予想よりも薄く、SUNTACの株式を当初取得した目的を達成することは困難であるとの判断に至りました。加えて、経営陣からの株式買取の強い要望もありましたので、今回、SUNTACの株式を売却し資金の有効活用を図ることといたしました。
(2)異動する子会社の概要

名称	株式会社SUNTAC
所在地	愛知県江南市赤童子町大堀51番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 中原大輔
事業内容	1.パチンコホールシステムに関する機器の開発・製造・販売・設備工事・保守及びリース事業 2.情報処理機及び端末機器その他電機通信機器の開発・製造・販売・設備工事・保守及びリース事業 3.電子機器、部品の開発・製造・販売・設備工事・保守及びリース事業 他
営業所	仙台、東京、名古屋、大阪、広島、福岡
従業員	46名(営業・事務 16名、開発・技術・保守 30名)
URL	https://www.suntac.jp
資本金	5,000万円
設立年月日	2020年5月1日
大株主及び持株比率	JALCOホールディングス株式会社(100%)
当社との関係	資本関係	当社が100%出資する連結子会社であります。
	人的関係	取締役には当社取締役および管理本部長が就任しておりましたが、本株式売却により資本関係が解消されるため、2021年6月24日付で辞任しております。
	取引関係	当社は、当該会社に対して資金の貸付を行っております。
当該会社の経営成績及び財政状態
決算期	2021年3月期
純資産	103,919千円
総資産	567,581千円
売上高	548,348千円
営業利益	36,700千円
経常利益	36,824千円
当期純利益	32,518千円

※当該会社の経営成績及び財政状態については、当社の連結子会社となった2020年10月から2021年3月までの期間のみ記載しております。
(3)株式譲渡の相手先の概要
① 中原 大輔

(1)氏名	中原 大輔
(2)住所	東京都台東区
(3)上場会社と当該個人の関係	SUNTACの代表取締役に就任しております。

(4)譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び異動前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	10,000株	(議決権の数:10,000個) (議決権所有割合:100%)
(2)譲渡株式数	10,000株	(議決権の数:10,000個)
(3)譲渡価額	103,919千円
(4)異動後の所有株式数	0株	(議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)

譲渡価額につきましては、SUNTACの株式価値を十分に検証した上で、株式譲渡の相手先との真摯な交渉の結果、譲渡価額を決定しており、当該譲渡価額は相当であると判断しております。
(5)譲渡した子会社が含まれていた報告セグメントの名称
アミューズメントサービス機器関連事業
なお、SUNTAC株式を譲渡することにより、当該セグメントは当社グループの報告セグメントから除外されます。
(6)日程

(1)取締役会決議日	2021年6月24日
(2)契 約 締 結 日	2021年6月24日
(3)株式取得実行日	2021年6月24日

(7) 今後の見通し
本件が当社グループの連結業績に与える影響については、SUNTACが連結子会社から除外されることにより、2022年3月期の売上高が2021年5月7日に公表した業績予想に対して変動することが想定されます。詳細につきましては現在精査中であり、今後、公表すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
また、SUNTACとは引き続き友好関係にあり、シナジー効果の発揮できる分野においては積極的に協業してゆく事で合意しております。