有価証券報告書-第12期(平成26年7月1日-平成27年6月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Mynd株式会社
事業の内容 Mynd Engineの開発・提供およびMynd Engineを活用したスマートフォンアプリの提供など
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、大量データを使った予測・分析技術、最適化計算技術を基軸に、データサイエンティストによるデータ分析サービスを展開するとともに、プライベートDMP(注1)やレコメンド(推奨)エンジン、運用型広告自動化ツールなどのマーケティングソリューションを自社開発し、幅広いお客様に提供しております。
一方、Mynd(マインド)株式会社(以下、Mynd)は、ニュースアプリ「Mynd」を開発・提供しているテクノロジー企業です。「Mynd」を支えるエンジン「Mynd Engine(マインド エンジン)」は、記事を読む、ソーシャルメディアでシェアする・コメントするといったインターネット上の活動から、人間の嗜好を独自のアルゴリズムでベクトル空間に表現し、各人の興味に合わせて情報を効率的に提供するための機械学習(注2)エンジンです。
Myndが保有する機械学習、自然言語処理(注3)技術は、ブレインパッドの事業資産やサービスとの親和性が高く、このたびの子会社化による統合により、両社が持つ強みを相互に活用でき、より高品質な技術基盤の構築とスピード感のある革新的なサービス展開による事業強化が実現できるものと判断いたしました。
当社は、Myndの株式取得および連結子会社化により、以下の実現を目指しております。
・Myndの「Mynd Engine」と当社開発の自然言語処理エンジン「Semantic Finder(セマンティックファインダー)」との融合による自然言語処理サービスの一層の向上
・Myndが有する機械学習、深層学習(注4)技術の活用による、今後のIoT領域を含む技術基盤の一層の強化と、レコメンドエンジン搭載プライベートDMP「Rtoaster(アールトースター)」、運用型広告自動化ツール「L2Mixer(エルツーミキサー)」、無料家計簿アプリ「ReceReco(レシレコ)」などの、ブレインパッドのマーケティングソリューション、サービスの機能拡充
・Myndのスマートフォンアプリ、ウェブの開発力を活用した、IoT(注5)領域、マーケティング領域における新規サービスの開発
(注1)プライベートDMP(Data Management Platform)とは、企業が自社の様々なマーケティングデータや外部データを集約し、活用するために構築するデータ基盤のこと。
(注2)コンピュータが収集した過去のデータの中から導き出した知識やルールを、新たに収集したデータに適用することで、そのデータの意味を認識・分類したり、未来に起きることを判断・予測したりする技術のこと。
(注3)人間が日常的に使っている言語をコンピュータに処理させる一連の技術であり、人工知能と言語学の一分野。
(注4)機械学習の一種であるニューラルネットワークを用いた、人工知能技術の総称。
(注5)「Internet of Things(モノのインターネット)」の略。コンピュータなどの情報・通信機器だけでなく、世の中に存在する様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットに接続したり相互に通信することにより、自動認識や自動制御、遠隔計測などを行うこと。
(3)企業結合日
平成27年4月1日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)株式取得の相手先の名称
有限会社TomyK
(6)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(7)取得した議決権比率
100%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日とし、貸借対照表のみ連結しているため被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	100,000千円
取得原価		100,000千円

※当社は、今回の株式取得と同時に、株式取得の相手先である有限会社TomyKがMynd株式会社に対して有する債権を取得しており、上記の取得価額には、債権の取得価額100,000千円を含んでおります。
※株式取得および債権取得にあたり、アドバイザリー費用等の付随費用は発生しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
110,978千円
(2)発生原因
今後の事業展開・シナジー効果によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額
株式の取得により新たにMynd株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

流動資産	17,545	千円
固定資産	-	千円
資産合計	17,545	千円
流動負債	△28,523	千円
固定負債	△100,000	千円
負債合計	△128,523	千円

6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該金額の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。