四半期報告書-第25期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
当社は、2024年4月10日付の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当先」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法による第19回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)及び第1回無担保社債(私募債)(以下「本社債」といいます。)の発行を行うこと、並びに当社が2022年7月22日に発行した第18回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)(以下「第18回新株予約権」といいます。)について、残存する第18回新株予約権の全部を取得し、その後直ちに消却することをそれぞれ決議いたしました。
また2024年4月26日付で、本新株予約権及び本社債の総額の払込を受けるとともに、第18回新株予約権の全部取得及び消却を完了しております。
本新株予約権の概要

(1)割当日	2024年4月26日
(2)新株予約権の総数	101,000個
(3)発行価額	総額41,410,000円(本新株予約権1個当たり410円)
(4)当該発行による 潜在株式数	10,100,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 本新株予約権の下限行使価額(以下に定義します。)は156円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は、10,100,000株です。
(5)資金調達の額	2,940,110,000円(差引手取概算額:2,932,610,000円) (注) (内訳)新株予約権発行による調達額:41,410,000円 新株予約権行使による調達額:2,898,700,000円
(6)行使価額及び行使価額の 修正条件	当初行使価額は287円です。 本新株予約権の行使価額は、各修正日(以下に定義します。)の前取引日(以下に定義します。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいいます。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の2取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。 但し、本新株予約権の行使価額は156円(以下のとおり調整されることがあり、以下「下限行使価額」といいます。)を下回らないこととします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 「修正日」とは、各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。)をいいます。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項(以下「本新株予約権発行要項」といいます。)に従って調整されることがあります。
(7)募集又は割当方法 (割当先)	マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方法によってその総数を割り当てます。
(8)新株予約権の行使期間	2024年4月30日から2026年5月1日までとする。
(9)その他	当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。 本買取契約においては、割当先は原則として当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された数量又は期間の範囲内でのみ本新株予約権が行使できる旨及び割当先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当先からの譲受人が本買取契約の割当先としての権利義務の一切を承継する旨が規定されております。

(注)本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額です。また、差引手取概算額は、当該調達資金の額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額(7,500,000円)を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。
本社債の概要

1.名称	KLab株式会社第1回無担保社債
2.社債の総額	金1,000,000,000円
3.各社債の金額	金25,000,000円
4.払込期日	2024年4月26日
5.償還期日	2026年5月1日
6.利率	年利0.0%
7.発行価額	額面100円につき金100円
8.償還価額	額面100円につき金100円
9.償還方法	①満期一括償還 ②本社債の社債権者(以下「本社債権者」といいます)は、当社に対する遅くとも5営業日前までの通知をもって、かかる通知に定められている期限前償還日に、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当先から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。その結果、本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、優先的に本社債の償還に用いられる見込みです。 ③当社は、本社債権者に対する遅くとも20営業日前までの通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。 ④本社債権者は、(i)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表、四半期連結財務諸表又は本社債権者が要求する場合は月末時点の連結ベースの会計帳簿上の現金及び預金の合計額が残存する本社債の総額の110%相当額未満となった場合、又は(ii)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表、四半期連結財務諸表又は本社債権者が要求する場合はその要求に係る月末時点の連結ベースの会計帳簿上の流動負債に分類される金融関連債務及び社債(但し、本社債を除く。)(いずれも本社債の発行日から6ヶ月以内に弁済期を迎えるものをいう。)の合計額が、本社債の発行日以降、増加した場合には、その後いつでも(上記各事由が治癒したか否かを問わない。)、償還日の5営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求することができるとされております。 ⑤本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当先より本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債を期限前償還するものとされております。
10. 総額引受人	マッコーリー・バンク・リミテッド

第18回新株予約権の取得消却の内容

(1)銘柄	KLab株式会社 第18回新株予約権
(2)取得日	2024年4月26日
(3)取得個数・価額	第18回新株予約権 68,433個 総額24,019,983円(第18回新株予約権1個当たり351円)
(4)消却日	2024年4月26日
(5)消却後の残存新株予約権数	0個