半期報告書-第26期(2025/01/01-2025/12/31)
(重要な後発事象)
(重要な子会社等の株式の売却)
当社は、2025年6月25日開催の取締役会において、株式会社グローバルギア(以下、「グローバルギア社」という。)の全保有株式を株式会社 Sun Asterisk に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」という。)を決議し、株式譲渡契約を締結するとともに、2025年7月1日に本株式譲渡を実行いたしました。
当社グループは、モバイルオンラインゲーム事業を軸とした成長戦略のもと、グローバルで認知度が高い IP を用いた大型タイトルから年齢や性別を問わず幅広いユーザーにプレイされるカジュアルゲームまでに事業領域を広げ、サービスを提供しております。
カジュアルゲーム事業領域においては、2021年に当社子会社となったグローバルギア社とともに、両社が得意とする事業領域における知見を相互に共有しつつ、精力的かつ安定的に新作タイトルをリリースしてまいりました。しかしながら、当社グループを取り巻く事業環境、当社の足元の事業体制及び今後の全体的な事業戦略の方向性の変化等を総合的に勘案し、事業ポートフォリオの見直しを行った結果、グローバルギア社の全株式を譲渡することといたしました。
株式譲渡の概要
1.譲渡先企業の名称及びその事業の内容
譲渡先企業の名称:株式会社 Sun Asterisk
事業の内容:デジタル・クリエイティブスタジオ事業
2.譲渡する子会社の名称及び事業の内容
譲渡する子会社の名称:株式会社グローバルギア
事業の内容:スマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営
3.譲渡の時期、譲渡価額及び議決権比率等の内容
譲渡日:2025年7月1日
譲渡する株式数:60株
譲渡価額:1,100百万円
譲渡益:75百万円
譲渡前の議決権所有割合 100%
譲渡後の議決権所有割合 -%
本株式譲渡に伴い、連結子会社であるグローバルギア社は、2025年12月期第3四半期より当社の連結の範囲から除外されることとなる予定です。
(第21回新株予約権(有償新株予約権)及び第22回新株予約権(税制適格ストックオプション)の発行)
当社は、2025年7月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に対して時価総額及び業績目標達成型有償ストック・オプション(以下、「第21回新株予約権」という。)を、当社従業員に対して税制適格ストック・オプション(以下、「第22回新株予約権」という。)を発行することについて決議しました。
1.発行の目的及び理由
第21回及び第22回新株予約権は、当社が業績回復並びに中長期的な企業価値の増大を目指すうえで、取締役及び従業員に対し、株価上昇への意識をより一層高めるとともに、業績回復への強い動機づけとすることで、企業価値及び株主価値の向上に改めて真剣に取り組むことを促すことを目的として発行するものです。
これにより、株主の皆様への還元に繋がると判断しております。
当社は現在、4期連続での赤字計上に伴い、2025年3月28日付の開示「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」にて記載の通り、上場先である東京証券取引所が定めるプライム市場上場維持基準のうち、流通時価総額基準を下回っている状況が継続しております。
時価総額の回復に向けては、できるかぎり早期に業績を黒字化し、成長軌道へと修正することが必要不可欠であると強く認識しております。そのため、当社は今後の新作タイトルの確実なリリースに全力を注ぐとともに、モバイルオンラインゲームを中心とした周辺事業における収益獲得にも積極的に取り組んでおります。
さらに、抜本的な事業構造の改革なくして現状からの脱却は困難であるとの認識のもと、モバイルオンラインゲーム事業にとどまらず、生成AI、ブロックチェーン、エンタメ等の新たな事業領域におけるプロジェクトを立ち上げ、事業ポートフォリオの再構築を推進しております。
こうした状況を踏まえ、第21回新株予約権には、あらかじめ定めた時価総額及び業績目標の達成を行使条件としております。これらの目標が達成されることは、業績回復並びに企業価値及び株主価値の向上に資するものと認識しております。また、第22回新株予約権につきましても、業績向上に向けた強力なインセンティブとなることから、同様に企業価値及び株主価値の向上に資するものと認識しております。
なお、第21回及び第22回新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数60,392,300株に対して5.7%に相当します。ただし、これらの新株予約権は、前述のとおり強力なインセンティブを有していることから、既存株主の皆様の利益に資するものであり、株式の希薄化への影響は合理的な範囲に収まるものと考えております。
2.発行の概要
(a)第21回新株予約権発行要項
1.新株予約権の数
30,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,000,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金121円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年4月1日から2035年8月11日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、次の(a)及び(b)のいずれにも該当した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(a) 2026年12月期から2030年12月期までのいずれかの期において、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された「ゲーム事業」以外の売上高が1,000百万円を超過した場合。なお、「ゲーム事業」以外の売上高の判定においては、当社の有価証券報告書におけるセグメント情報に記載された「その他」の売上高の額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(b) 2025年8月13日から2035年8月11日までの間に、当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が一度でも100億円を超過した場合
時価総額=当社普通株式が上場されている証券取引所における当社普通株式の終値(複数の証券取引所に上場されている場合は各取引所における終値のうち最も高い額)×当社発行済株式数(自己株式を除く)
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2025年8月12日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2025年8月12日
9.申込期日
2025年8月11日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社監査等委員でない取締役4名及び当社従業員5名 30,000個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
(b)第22回新株予約権発行要項
1.新株予約権の数
5,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式500,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年7月29日から2035年7月27日とする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤別途締結される契約書等に記載される行使条件を満たさない場合には、新株予約権の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2025年8月12日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得する。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.申込期日
2025年8月11日
9.新株予約権の割当てを受ける者及び数当社従業員 60名 5,000個
なお、上記対象者の人数は、予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権の数は、上限の発行数を示したものであり申込数等により減少することがある。
(重要な子会社等の株式の売却)
当社は、2025年6月25日開催の取締役会において、株式会社グローバルギア(以下、「グローバルギア社」という。)の全保有株式を株式会社 Sun Asterisk に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」という。)を決議し、株式譲渡契約を締結するとともに、2025年7月1日に本株式譲渡を実行いたしました。
当社グループは、モバイルオンラインゲーム事業を軸とした成長戦略のもと、グローバルで認知度が高い IP を用いた大型タイトルから年齢や性別を問わず幅広いユーザーにプレイされるカジュアルゲームまでに事業領域を広げ、サービスを提供しております。
カジュアルゲーム事業領域においては、2021年に当社子会社となったグローバルギア社とともに、両社が得意とする事業領域における知見を相互に共有しつつ、精力的かつ安定的に新作タイトルをリリースしてまいりました。しかしながら、当社グループを取り巻く事業環境、当社の足元の事業体制及び今後の全体的な事業戦略の方向性の変化等を総合的に勘案し、事業ポートフォリオの見直しを行った結果、グローバルギア社の全株式を譲渡することといたしました。
株式譲渡の概要
1.譲渡先企業の名称及びその事業の内容
譲渡先企業の名称:株式会社 Sun Asterisk
事業の内容:デジタル・クリエイティブスタジオ事業
2.譲渡する子会社の名称及び事業の内容
譲渡する子会社の名称:株式会社グローバルギア
事業の内容:スマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営
3.譲渡の時期、譲渡価額及び議決権比率等の内容
譲渡日:2025年7月1日
譲渡する株式数:60株
譲渡価額:1,100百万円
譲渡益:75百万円
譲渡前の議決権所有割合 100%
譲渡後の議決権所有割合 -%
本株式譲渡に伴い、連結子会社であるグローバルギア社は、2025年12月期第3四半期より当社の連結の範囲から除外されることとなる予定です。
(第21回新株予約権(有償新株予約権)及び第22回新株予約権(税制適格ストックオプション)の発行)
当社は、2025年7月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に対して時価総額及び業績目標達成型有償ストック・オプション(以下、「第21回新株予約権」という。)を、当社従業員に対して税制適格ストック・オプション(以下、「第22回新株予約権」という。)を発行することについて決議しました。
1.発行の目的及び理由
第21回及び第22回新株予約権は、当社が業績回復並びに中長期的な企業価値の増大を目指すうえで、取締役及び従業員に対し、株価上昇への意識をより一層高めるとともに、業績回復への強い動機づけとすることで、企業価値及び株主価値の向上に改めて真剣に取り組むことを促すことを目的として発行するものです。
これにより、株主の皆様への還元に繋がると判断しております。
当社は現在、4期連続での赤字計上に伴い、2025年3月28日付の開示「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」にて記載の通り、上場先である東京証券取引所が定めるプライム市場上場維持基準のうち、流通時価総額基準を下回っている状況が継続しております。
時価総額の回復に向けては、できるかぎり早期に業績を黒字化し、成長軌道へと修正することが必要不可欠であると強く認識しております。そのため、当社は今後の新作タイトルの確実なリリースに全力を注ぐとともに、モバイルオンラインゲームを中心とした周辺事業における収益獲得にも積極的に取り組んでおります。
さらに、抜本的な事業構造の改革なくして現状からの脱却は困難であるとの認識のもと、モバイルオンラインゲーム事業にとどまらず、生成AI、ブロックチェーン、エンタメ等の新たな事業領域におけるプロジェクトを立ち上げ、事業ポートフォリオの再構築を推進しております。
こうした状況を踏まえ、第21回新株予約権には、あらかじめ定めた時価総額及び業績目標の達成を行使条件としております。これらの目標が達成されることは、業績回復並びに企業価値及び株主価値の向上に資するものと認識しております。また、第22回新株予約権につきましても、業績向上に向けた強力なインセンティブとなることから、同様に企業価値及び株主価値の向上に資するものと認識しております。
なお、第21回及び第22回新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数60,392,300株に対して5.7%に相当します。ただし、これらの新株予約権は、前述のとおり強力なインセンティブを有していることから、既存株主の皆様の利益に資するものであり、株式の希薄化への影響は合理的な範囲に収まるものと考えております。
2.発行の概要
(a)第21回新株予約権発行要項
1.新株予約権の数
30,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,000,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金121円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年4月1日から2035年8月11日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、次の(a)及び(b)のいずれにも該当した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(a) 2026年12月期から2030年12月期までのいずれかの期において、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された「ゲーム事業」以外の売上高が1,000百万円を超過した場合。なお、「ゲーム事業」以外の売上高の判定においては、当社の有価証券報告書におけるセグメント情報に記載された「その他」の売上高の額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(b) 2025年8月13日から2035年8月11日までの間に、当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が一度でも100億円を超過した場合
時価総額=当社普通株式が上場されている証券取引所における当社普通株式の終値(複数の証券取引所に上場されている場合は各取引所における終値のうち最も高い額)×当社発行済株式数(自己株式を除く)
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2025年8月12日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2025年8月12日
9.申込期日
2025年8月11日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社監査等委員でない取締役4名及び当社従業員5名 30,000個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
(b)第22回新株予約権発行要項
1.新株予約権の数
5,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式500,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年7月29日から2035年7月27日とする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤別途締結される契約書等に記載される行使条件を満たさない場合には、新株予約権の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2025年8月12日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得する。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.申込期日
2025年8月11日
9.新株予約権の割当てを受ける者及び数当社従業員 60名 5,000個
なお、上記対象者の人数は、予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権の数は、上限の発行数を示したものであり申込数等により減少することがある。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
