有価証券報告書-第23期(2024/01/01-2024/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期的かつ安定的な株主価値の向上、企業価値の最大化及び企業経営の健全性を重視した企業活動を目指しております。その実現のために、株主の皆様や不動産オーナー、入居者をはじめ、提携企業、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対し、賃貸住宅経営を通じて「ウェルス」と「安心・安全・安定」を提供し続けることを優先課題としております。このため当社は、経営効率の向上、経営の透明性、公平性の確保及びコンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。
また、当社では経営の意思決定機能・監督機能と業務執行機能を分離することで、ガバナンスを一層強化するとともに、役員の責任と権限を明確化することを目的として執行役員制度を採用し、業務運営上の重要課題を審議する執行役員会を隔週で開催しております。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、独立社外役員が過半数を構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。
また、当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に重要な役割を担う経営層の人事等に関して、その決定に係るプロセスの客観性及び透明性を高め、経営とガバナンス体制をより一層充実・強化することを目的に、取締役候補者の選任議案、代表取締役の選定議案等について、任意の指名・報酬委員会に諮問しております。
あわせて、当社グループのパーパスである「住む論理」を起点とした社会や環境への取り組みをより一層強化するために、「サステナビリティ委員会」を設置しております。
内部監査室につきましては、監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施する体制としております。また、監査等委員である取締役は独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、各機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

a.取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(社外取締役2名を含む。)及び監査等委員である社外取締役3名で構成され、公正なる経営の実現を目指し、法令・定款に定められた事項及び会社の重要な事項等を審議・決定しております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であり、議長は独立社外取締役 川久保公司であります。
取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催しております。当事業年度における開催は合計14回であり、当事業年度途中で選任された上田晋也及び屋宮貴之は全10回、その他の全取締役は全14回に出席しております。当事業年度は、定時株主総会に関する事項、経営方針その他経営に関する重要事項、決算に関する事項、その他業務執行に関する重要な事項等について具体的に検討・意思決定を行いました。また、取締役会の役割・機能の現状と課題を把握し、実効性をより高めるため、取締役会の実効性評価を実施しました。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成され、経営を監視する役割を担っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査等委員であり、議長は監査等委員である社外取締役 大西伸幸であります。
当事業年度における監査等委員会の活動状況につきましては、「(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
c.執行役員会
執行役員会は執行役員で構成され、取締役会決議に基づく業務執行の決定のほか、業務執行についての方針及び計画の策定等を行っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧 (注)5」に記載の執行役員であり、議長は代表取締役 社長執行役員 武藤英明であります。
d.指名・報酬委員会
任意の指名・報酬委員会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である社外取締役3名の計6名の委員で構成され、その過半数である5名が独立社外取締役であり、委員長は独立社外取締役 川久保公司であります。取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針や取締役の報酬等の内容について、取締役会に対して答申を行うとともに、取締役会の諮問に応じて、代表取締役の選任・解任、株主総会に提出する取締役選任議案の内容及び最高経営責任者(CEO)の後継者育成に関する方針等の事項を審議し、取締役会に対する答申を行います。当事業年度における開催は3回であり、委員全員の出席のもと、第22回定時株主総会に提出する取締役選任議案の内容、取締役の報酬の内容に係る決定に関する方針の確認と、取締役の報酬の内容について審議し、取締役会に答申を行っております。
e.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社のサステナビリティ活動に関する全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行い、取締役会に報告・提言を行います。代表取締役社長執行役員を委員長とし、委員は委員長が指名する取締役により構成いたします。
③ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役(監査等委員を含む。)、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益や便宜を得たことに起因する対象事由、被保険者の犯罪行為に起因する対象事由、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する対象事由等による損害は、補填の対象とならないこととしております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会及び監査等委員会や執行役員会において情報共有を行い、早期に問題を把握し検討を行い、その対応策を講じております。さらに監査等委員会、内部監査室、会計監査人との連携により潜在的なリスクの早期発見と未然防止によるリスクの軽減に努めております。また、社内の担当者による内部通報窓口とは別に、弁護士及び監査等委員会を窓口とする内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な法令違反又は不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを規程に定め、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。グループ各社においては、各部門それぞれが保有するリスクに応じて適切なリスク管理を実施しております。
⑥ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針について、取締役会において以下のとおり決議しております。
a.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
定期的に開催する取締役会において各取締役から職務執行状況について報告するとともに、監査等委員会による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視する。
b.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人は職務の執行状況を定期的に取締役に報告し、内部監査室において、内部監査規程に基づいて計画的な内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視する。
c.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を文書管理規程の定めに従って、保管する。
ロ.当該文書の閲覧又は謄写について取締役及び監査等委員会から要請があった場合にはいつでも当該要請に応じる。
d.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
人事総務部門及び財務部は、日常的に継続してリスク対策等の状況の把握・検証に努め、損失の危険性が高まったと判断される状況となった場合には、アドミニストレーション本部長又はファイナンス本部長を通じて即座に代表取締役及び監査等委員会にその内容を報告し、速やかに必要な対策を講じる。
e.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、取締役会を毎月1回定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図る。
ロ.内部監査室は、その各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に内部監査を実施する。
f.当社の子会社の取締役等による職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
イ.子会社に対しては、取締役もしくは監査役を当社より派遣して子会社取締役の職務執行の監督又は監査を行う。
ロ.当社の取締役会又は執行役員会において決議・報告がなされる事項のほか、以下の事項を代表取締役又はアドミニストレーション本部長もしくはファイナンス本部長を通じて取締役会(毎月1回開催)又は執行役員会(毎月2回開催)に報告する。
(イ) 当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項
(ロ) 内部監査室が実施した子会社内部監査の結果
(ハ) コンプライアンス上重要と判断される事項
(ニ) 当社グループが社内外に設置する内部通報制度を利用した通報
(ホ) その他監査等委員会が職務執行上報告を受ける必要があると判断される事項
g.当社の子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社子会社の取締役は、執行役員会に、代表取締役又は所管するプレジデントを通じて職務執行状況を報告する。
ロ.当社の監査等委員会又は子会社の監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視する。
h.当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社子会社の使用人は職務の執行状況を定期的に当社子会社の取締役に報告し、内部監査室において、計画的な子会社内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視する。
i.当社の子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社子会社は、各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を代表取締役又は各部門長の監督の下、保管する。当該文書の閲覧又は謄写について当社の取締役又は監査等委員会から要請があった場合にはいつでも当該要請に応じる。
j.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
人事総務部門及び財務部は、当社子会社について日常的に継続してリスク対策等の状況の把握・検証に努め、損失の危険性が高まったと判断される状況となった場合には、アドミニストレーショ ン本部長又はファイナンス本部長を通じて即座に代表取締役及び監査等委員会にその内容を報告 し、速やかに必要な対策を講じる。
k.当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社子会社の代表取締役は、当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、毎月1回定期報告会を開催し、当社の代表取締役又は取締役グループCFOが参加する。また、子会社の各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図る。
ロ.内部監査室は、子会社の各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に子会社内部監査を実施する。
l.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ.当社グループには、現在、監査等委員会の職務補助者は設置していないが、監査等委員会から職務補助者設置の要請があった場合にはこれに応じる。その場合、監査等委員会の職務補助者の人事異動等については監査等委員会と事前に協議し、職務補助者の取締役からの独立性を確保するように十分に留意する。
ロ.監査等委員会から当該要請が行われない間は、アドミニストレーション本部長又はアドミニストレーション本部長の指名する者(子会社においては代表取締役又は代表取締役の指名する者)が必要に応じて監査等委員会の職務を補助する。
ハ.当該職務補助者は取締役をはじめ組織上の上長の指揮命令を受けないこととする。
m.監査等委員会へ報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、当社及び子会社の取締役、使用人は以下の事項を監査等委員会に報告する。
(イ) 当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項
(ロ) 内部監査室が実施した内部監査の結果
(ハ) コンプライアンス上重要と判断される事項
(ニ) 当社グループが社内外に設置する内部通報制度を利用した通報
(ホ) その他監査等委員会が職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項
ロ.前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益を受けないよう公益通報者保護に関する規程に基づき報告者を保護する。
n.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.各監査等委員は相互の協議により、それぞれの業務分担を行う。また各監査等委員は必要に応じて代表取締役に対して必要な調査・報告等を要請することができる。
ロ.監査等委員会による会計監査については、各監査等委員が当社グループの会計監査を担当する監査法人と定期的に情報交換を行うなど連携を図り、実効性を高める。
ハ.各監査等委員又は監査等委員会は監査を行うために必要な外部の専門家等への調査、鑑定又は事務委託の費用を請求することができる。
o.反社会的勢力排除に向けた基本的な体制
当社グループは社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的団体や個人に対して社会常識と正義感を持ち、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。平素より、警察、顧問弁護士との連携を密にし、反社会的勢力対応を実施し、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として拒絶する。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。
b.取締役等の責任免除
当社は、取締役が業務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。