有価証券報告書-第18期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、長期的かつ安定的な株主価値の向上、企業価値の最大化及び企業経営の健全性を重視した企業活動を目的としております。その実現のために、株主の皆様や不動産オーナー、入居者をはじめ、提携企業、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対し、賃貸住宅経営を通じて「ウェルス」と「安心・安全・安定」を提供し続けることを優先課題としております。このため当社は、経営効率の向上、経営の透明性、公平性の確保及びコンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化が、重要な経営課題であると認識しております。
① 企業統治の体制
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。
また、当社では経営の意思決定機能・監督機能と業務執行機能を分離することで、ガバナンスを一層強化するとともに、役員の責任と権限を明確化することを目的として執行役員制度を採用し、業務運営上の重要課題を審議する執行役員会議を隔週で開催しております。
内部監査室につきましては、監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施する体制としております。また、監査等委員である取締役は独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、各機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の企業統治体制図は次のとおりです。

a.取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)3名及び監査等委員である社外取締役3名で構成され、公正なる経営の実現を目指し法令、定款に定められた事項及び会社の重要な事項等を審議・決定しております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役 社長執行役員 武藤英明であります。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成され、経営を監視する役割を担っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査等委員であり、議長は監査等委員長 小松啓志であります。
c.執行役員会
執行役員会は取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員で構成され、取締役会決議に基づく業務執行の決定のほか、業務執行についての方針及び計画の策定等を行っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧 (注)5」に記載の執行役員であり、議長は代表取締役 社長執行役員 武藤英明であります。
② 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び会計監査人との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役に対しては、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、会計監査人に対しては、悪意又は重大な過失があった場合を除き在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。
③ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ各社は「企業倫理規範」及び「行動指針」を制定し、社内規程及び法令等を遵守し、グループ全体としてのコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めます。また、役員及び従業員が日常的に具体的な行動基準を維持できるよう「コンプライアンス行動マニュアル」を定めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を遂行することを目的とするものであります。
b.取締役等の責任免除
当社は、取締役が業務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。