有価証券報告書-第20期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
2020年3月31日現在
(注) 自己株式80,470株は、「個人その他」に804単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。
2020年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 15 | 24 | 27 | 34 | 3 | 3,684 | 3,787 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 4,409 | 1,289 | 25,397 | 6,963 | 6 | 18,959 | 57,023 | 2,300 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 7.7 | 2.3 | 44.5 | 12.2 | 0.0 | 33.3 | 100.0 | ― |
(注) 自己株式80,470株は、「個人その他」に804単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 14,000,000 |
| 計 | 14,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年6月23日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,704,600 | 5,710,600 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限りのない当社の標準となる株式であります。また、1単元の株式数は、100株であります。 |
| 計 | 5,704,600 | 5,710,600 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
第7回新株予約権 2010年4月22日定時株主総会決議(2010年4月22日取締役会決議)
※1 2020年3月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役退任者1名であります。
※2 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
4 2012年11月1日付をもって1株を2株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回新株予約権 2012年4月26日取締役会決議
※1 2020年3月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役退任者6名であります。
※2 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
4 2012年11月1日付をもって1株を2株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回新株予約権 2012年4月26日取締役会決議
※1 付与対象者の退職等による権利喪失により、2020年3月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員8名であります。
※2 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
4 2012年11月1日付をもって1株を2株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第12回新株予約権 2013年10月4日取締役会決議
※1 2020年3月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役退任者6名であります。
※2 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
第13回新株予約権 2013年10月28日取締役会決議
※1 付与対象者の退職等による権利喪失により、2020年3月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員30名であります。2020年5月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員29名であります。
※2 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
第14回新株予約権 2014年10月9日取締役会決議
※1 2020年3月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役退任者5名、従業員16名の合計21名であります。
※2 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2015年1月期乃至2024年1月期のいずれかの決算期の有価証券報告書に記載された当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)において、税引前当期純利益額(連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益)の金額が一度でも10億円を超過した場合、当該有価証券報告書の提出日の翌月1日以降、本新株予約権を権利行使することができる。
なお、適用される会計基準の変更等により、税引前当期純利益額(連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益)の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を定めることができるものとする。
② 本新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が、当社または当社関係会社の取締役、監査役、または従業員の地位をいずれも喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使期間到来前に死亡した場合、その権利を喪失する。なお、本新株予約権者が権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑥ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号のうち1つにでも該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社関係会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
第15回新株予約権 2015年10月20日取締役会決議
※1 2020年3月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役退任者5名、従業員34名の合計39名であります。2020年5月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役退任者5名、従業員32名の合計37名であります。
※2 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2016年1月期乃至2025年1月期のいずれかの決算期の有価証券報告書に記載された当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)において、税引前当期純利益額(連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益)の金額が一度でも10億円を超過した場合、当該有価証券報告書の提出日の翌月1日以降、本新株予約権を権利行使することができる。
なお、適用される会計基準の変更等により、税引前当期純利益額(連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益)の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を定めることができるものとする。
② 本新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問、または従業員であることを要する。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位をいずれも喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使期間到来前に死亡した場合、その権利を喪失する。なお、本新株予約権者が権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑥ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号のうち1つにでも該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社関係会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
第16回新株予約権 2019年7月25日取締役会決議
※1 2020年3月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役3名であります。
※2 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3 新株予約権の行使の条件
a.新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。新株予約権者が権利行使期間到来前に死亡した場合、その権利を喪失する。ただし、新株予約権者が権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
b.新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職、その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
c.新株予約権者は、以下のアからカに掲げる各号のうち1つにでも該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 新株予約権者が当社または当社子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める懲戒処分をうけた場合
イ 新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ 新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
d.その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
第7回新株予約権 2010年4月22日定時株主総会決議(2010年4月22日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2010年4月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※1 | 取締役6 |
| 新株予約権の数(個)※2 | 30 [0](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2 | 普通株式 6,000 [0](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 600 |
| 新株予約権の行使期間 ※2 | 2012年4月24日～2020年4月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※2 | 発行価格 600 資本組入額 300 |
| 新株予約権の行使の条件 ※2 | 新株予約権発行時において当社又は当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の社員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。その他条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※2 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※2 | (注)3 |
※1 2020年3月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役退任者1名であります。
※2 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行又は 処分株式数 | × | 1株当たり払込金額 又は処分価格 |
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数又は処分株式数 | ||||||
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
4 2012年11月1日付をもって1株を2株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回新株予約権 2012年4月26日取締役会決議
| 決議年月日 | 2012年4月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※1 | 取締役6 |
| 新株予約権の数(個)※2 | 43(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2 | 普通株式 8,600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 1,177 |
| 新株予約権の行使期間 ※2 | 2015年5月26日～2022年4月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※2 | 発行価格 1,177 資本組入額 589 |
| 新株予約権の行使の条件 ※2 | 新株予約権発行時において当社又は当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の社員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。その他条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※2 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※2 | (注)3 |
※1 2020年3月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役退任者6名であります。
※2 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数 | × | 1株当たり払込(処分)金額 | ||||
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||||
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
4 2012年11月1日付をもって1株を2株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回新株予約権 2012年4月26日取締役会決議
| 決議年月日 | 2012年4月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※1 | 従業員10 |
| 新株予約権の数(個)※2 | 10(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2 | 普通株式 2,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 1,177 |
| 新株予約権の行使期間 ※2 | 2015年5月26日～2022年4月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※2 | 発行価格 1,177 資本組入額 589 |
| 新株予約権の行使の条件 ※2 | 新株予約権発行時において当社又は当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の社員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。その他条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※2 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※2 | (注)3 |
※1 付与対象者の退職等による権利喪失により、2020年3月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員8名であります。
※2 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数 | × | 1株当たり払込(処分)金額 | ||||
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||||
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
4 2012年11月1日付をもって1株を2株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第12回新株予約権 2013年10月4日取締役会決議
| 決議年月日 | 2013年10月4日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※1 | 取締役6 |
| 新株予約権の数(個)※2 | 70(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2 | 普通株式 7,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 2,694 |
| 新株予約権の行使期間 ※2 | 2016年10月30日～2023年9月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※2 | 発行価格 2,694 資本組入額 1,347 |
| 新株予約権の行使の条件 ※2 | 新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職、その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。その他条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※2 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※2 | (注)3 |
※1 2020年3月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役退任者6名であります。
※2 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数 | × | 1株当たり払込(処分)金額 | ||||
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||||
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
第13回新株予約権 2013年10月28日取締役会決議
| 決議年月日 | 2013年10月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※1 | 従業員43 |
| 新株予約権の数(個)※2 | 69 [68](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2 | 普通株式 6,900 [6,800](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 2,710 |
| 新株予約権の行使期間 ※2 | 2016年11月23日～2023年9月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※2 | 発行価格 2,710 資本組入額 1,355 |
| 新株予約権の行使の条件 ※2 | 新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の従業員であることを要する。ただし、定年退職、会社都合による退職、その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。その他条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※2 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※2 | (注)3 |
※1 付与対象者の退職等による権利喪失により、2020年3月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員30名であります。2020年5月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員29名であります。
※2 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数 | × | 1株当たり払込(処分)金額 | ||||
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||||
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
第14回新株予約権 2014年10月9日取締役会決議
| 決議年月日 | 2014年10月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※1 | 取締役6、従業員18、子会社取締役2及び子会社従業員6 |
| 新株予約権の数(個)※2 | 866(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2 | 普通株式 86,600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 1,212 |
| 新株予約権の行使期間 ※2 | 2017年11月1日～2024年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※2 | 発行価格 1,212 資本組入額 606 |
| 新株予約権の行使の条件 ※2 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※2 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※2 | (注)4 |
※1 2020年3月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役退任者5名、従業員16名の合計21名であります。
※2 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数 | × | 1株当たり払込(処分)金額 | ||||
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||||
3 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2015年1月期乃至2024年1月期のいずれかの決算期の有価証券報告書に記載された当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)において、税引前当期純利益額(連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益)の金額が一度でも10億円を超過した場合、当該有価証券報告書の提出日の翌月1日以降、本新株予約権を権利行使することができる。
なお、適用される会計基準の変更等により、税引前当期純利益額(連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益)の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を定めることができるものとする。
② 本新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が、当社または当社関係会社の取締役、監査役、または従業員の地位をいずれも喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使期間到来前に死亡した場合、その権利を喪失する。なお、本新株予約権者が権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑥ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号のうち1つにでも該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社関係会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
第15回新株予約権 2015年10月20日取締役会決議
| 決議年月日 | 2015年10月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※1 | 取締役6、従業員27、子会社取締役7及び子会社従業員19 |
| 新株予約権の数(個)※2 | 571 [555](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2 | 普通株式 57,100 [55,500](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 771 |
| 新株予約権の行使期間 ※2 | 2018年11月1日～2025年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※2 | 発行価格 771 資本組入額 386 |
| 新株予約権の行使の条件 ※2 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※2 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※2 | (注)4 |
※1 2020年3月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役退任者5名、従業員34名の合計39名であります。2020年5月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役退任者5名、従業員32名の合計37名であります。
※2 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数 | × | 1株当たり払込(処分)金額 | ||||
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||||
3 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2016年1月期乃至2025年1月期のいずれかの決算期の有価証券報告書に記載された当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)において、税引前当期純利益額(連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益)の金額が一度でも10億円を超過した場合、当該有価証券報告書の提出日の翌月1日以降、本新株予約権を権利行使することができる。
なお、適用される会計基準の変更等により、税引前当期純利益額(連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益)の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を定めることができるものとする。
② 本新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問、または従業員であることを要する。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位をいずれも喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使期間到来前に死亡した場合、その権利を喪失する。なお、本新株予約権者が権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑥ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号のうち1つにでも該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社関係会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
第16回新株予約権 2019年7月25日取締役会決議
| 決議年月日 | 2019年7月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※1 | 取締役3 |
| 新株予約権の数(個)※2 | 42(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2 | 普通株式 4,200(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 2,290 |
| 新株予約権の行使期間 ※2 | 2021年8月16日～2029年7月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※2 | 発行価格 2,290 資本組入額 1,145 |
| 新株予約権の行使の条件 ※2 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※2 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※2 | (注)4 |
※1 2020年3月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役3名であります。
※2 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数 | × | 1株当たり払込(処分)金額 | ||||
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||||
3 新株予約権の行使の条件
a.新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。新株予約権者が権利行使期間到来前に死亡した場合、その権利を喪失する。ただし、新株予約権者が権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
b.新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職、その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
c.新株予約権者は、以下のアからカに掲げる各号のうち1つにでも該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 新株予約権者が当社または当社子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める懲戒処分をうけた場合
イ 新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ 新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
d.その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 有償第三者割当
発行価格 935円 資本組入額 467.5円
割当先 クックパッド株式会社
3 有償第三者割当
発行価格 850円 資本組入額 425円
割当先 ヤフー株式会社
4 2020年4月1日から2020年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,000株、資本金が1,800千円及び資本準備金が1,800千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2015年4月23日 (注)2 | 534,400 | 5,344,800 | 249,832 | 776,589 | 249,832 | 676,589 |
| 2015年4月24日～ 2016年1月31日 (注)1 | 10,000 | 5,354,800 | 3,000 | 779,589 | 3,000 | 679,589 |
| 2016年9月5日 (注)3 | 127,800 | 5,482,600 | 54,315 | 833,904 | 54,315 | 733,904 |
| 2016年9月6日～ 2017年3月31日 (注)1 | 40,000 | 5,522,600 | 12,000 | 845,904 | 12,000 | 745,904 |
| 2017年4月1日～ 2018年3月31日 (注)1 | 27,000 | 5,549,600 | 8,100 | 854,004 | 8,100 | 754,004 |
| 2018年4月1日～ 2019年3月31日 (注)1 | 63,000 | 5,612,600 | 18,900 | 872,904 | 18,900 | 772,904 |
| 2019年4月1日～ 2020年3月31日 (注)1 | 92,000 | 5,704,600 | 27,600 | 900,504 | 27,600 | 800,504 |
(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 有償第三者割当
発行価格 935円 資本組入額 467.5円
割当先 クックパッド株式会社
3 有償第三者割当
発行価格 850円 資本組入額 425円
割当先 ヤフー株式会社
4 2020年4月1日から2020年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,000株、資本金が1,800千円及び資本準備金が1,800千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2020年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株が含まれております。
2020年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― | |
| 普通株式 | 80,400 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,621,900 | 56,219 | 単元株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,300 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,704,600 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 56,219 | ― | |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2020年3月31日現在
2020年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社イーブックイニシアティブジャパン | 東京都千代田区麹町一丁目12番地1 | 80,400 | ― | 80,400 | 1.41 |
| 計 | ― | 80,400 | ― | 80,400 | 1.41 |