- #1 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当連結会計年度において発行した新株予約権はありません。
2022/10/19 16:01- #2 ストックオプション制度の内容（連結）
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権を発行することを決議されたものは、以下のとおりであります。
a. 第1回新株予約権
2022/10/19 16:01- #3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 付与日 | 2010年3月5日 | 2010年3月5日 | 2010年3月5日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場していることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の権利行使を特に認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかであることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の継続保有を特に認めた場合は、この限りではない。 | ① 新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場していることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の権利行使を特に認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかであることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の継続保有を特に認めた場合は、この限りではない。 | ① 新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場していることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の権利行使を特に認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかであることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の継続保有を特に認めた場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 該当ありません。 | 該当ありません。 | 該当ありません。 |
| 新株予約権の行使期間(注2) | 2012年2月27日～2022年2月28日 | 2010年3月6日～2022年2月28日 | 2010年3月6日～2022年2月28日 |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2011年4月22日 | 2012年12月13日 |
| 付与日 | 2011年5月6日 | 2013年1月7日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場していることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の権利行使を特に認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかであることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の継続保有を特に認めた場合は、この限りではない。 | ① 新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場していることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の権利行使を特に認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、従業員のいずれかであることを要する。ただし、発行会社の取締役会において、新株予約権の継続保有を特に認めた場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 該当ありません。 | 該当ありません。 |
(注1) 2011年8月31日付で普通株式1株を500株に、2016年7月1日付で普通株式1株を2株に株式分割しているため、分割後の株式数に換算して記載しております。
(注2) 当連結会計年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年2月28日)現在にかけて、変更された事項については、以下のとおりです。
- #4 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）
② 企業結合日
2021年9月8日 転換社債型新株予約権付社債の株式転換権の行使(みなし行使日2021年9月30日)
2021年9月10日 株式の一部売却(みなし売却日2021年9月30日)
2022/10/19 16:01- #5 会計方針に関する事項（連結）
(6) 連結子会社が採用する会計方針のうち、連結財務諸表提出会社が採用する会計方針と異なるもの
在外連結子会社については、国際会計基準に基づき財務諸表を作成しております。貸借対照表上、当該子会社が発行した転換社債型新株予約権付社債及びオプション負債について、IFRS第9号「金融商品」に基づき区分処理しています。
また、IAS第23号「借入費用」に基づき、意図した使用または販売が可能となるまでに相当の期間を必要とする資産の取得、建設または製造に直接起因する借入費用は、その資産が実質的に意図した使用または販売を可能にする時まで、それらの資産の取得原価に加算しております。
2022/10/19 16:01- #6 保証債務の注記
※5 保証債務
関係会社の金融機関からの借入債務及び金融機関等引受の転換社債型新株予約権付社債に対し、保証を行っております。
2022/10/19 16:01- #7 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2) 会社法第166条第1項の規定により請求をする権利
(3) 株主が有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利
2022/10/19 16:01- #8 新株予約権等に関する注記（連結）
3 新株予約権等に関する事項
2022/10/19 16:01- #9 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)提出日現在発行数には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2022/10/19 16:01- #10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
公募増資による増加 9,000,000株
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 159,000株
2 自己株式に関する事項
2022/10/19 16:01- #11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権(ストック・オプション)の権利行使によるものであります。2022/10/19 16:01
- #12 社債明細表、連結財務諸表（連結）
(注) 1.これらは、転換社債型新株予約権付社債であります。
2.転換社債型新株予約権付社債の内容
2022/10/19 16:01- #13 経営上の重要な契約等
(5) 転換社債型
新株予約権付社債に関する契約
| 契約者名 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD. |
| 担保・保証の有無 | 担保無し、当社及びW-SCOPE KOREA CO., LTD.による保証 |
| 新株予約権に関する事項 | ― |
| ①新株予約権の目的となる株式の種類 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.普通株式 |
(注) 第2回私募転換社債につきましては、2021年9月30日に発行価額56,000百万ウォンのうち42,000百万ウォンの転換権が行使され株式に転換されております。
また、上記以外の第2回私募転換社債につきましても、2022年1月17日に全て行使され、株式に転換されております。詳細につきましては、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載しております。
- #14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(負債)
負債につきましては32,933百万円となり、前連結会計年度末に比べ27,360百万円の減少となりました。流動負債につきましては16,564百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,612万円の減少となりました。これは主として、1年内返済予定の長期借入金の減少8,346百万円、短期借入金の減少1,003百万円、未払法人税等の増加1,971百万円によるものであります。固定負債につきましては16,368百万円となり、前連結会計年度末に比べ20,747百万円の減少となりました。これは主として、転換社債型新株予約権付社債の減少14,613百万円、オプション負債の減少3,932百万円、長期借入金の減少2,416百万円によるものであります。
(純資産)
2022/10/19 16:01- #15 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
第8回新株予約権
2022/10/19 16:01- #16 財務制限条項に関する注記（連結）
当連結会計年度末における当社の長期借入金のうち、14,734百万円(1年内返済予定額を含む)及び転換社債型新株予約権付社債には、以下の財務制限条項等が付されています。
なお、当連結会計年度において継続して経常損失を計上したこと等により、これらの財務制限条項等に抵触しています。財務制限条項等が適用された場合、期限の利益を喪失することとなりますが、このような状況を解消すべく、各金融機関等へ状況を説明しており、財務制限条項に抵触している長期借入金については期限の利益喪失請求権の3月末での行使をしない意向である旨を確認し、また、2021年3月に返済期日が到来する長期借入金については期限の利益を一旦延長する旨を各金融機関との間で合意しており、各金融機関との間で期限の利益喪失請求権の行使のウェイブ及び期限の利益を延長した長期借入金の期限の返済期限、返済条件等の見直しについて改めて協議を行うこととしています。
2022/10/19 16:01- #17 連結の範囲の変更（連結）
当連結会計年度末において、当社が所有するWCPに対する議決権割合は49.69%となっており、議決権割合が50%を下回っているものの、意思決定機関を支配しているため、連結の範囲に含めております。
また、(重要な後発事象)に記載のとおり、WCPが発行している転換社債型新株予約権付社債の株式転換権が2022年1月17日付けで行使されたことにより、当社の保有株式比率は、46.02%となりましたが、上記と同様の事由により連結の範囲に含める方針であります。
※
2022/10/19 16:01- #18 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）
共通支配下の取引等
非支配株主によるW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.(以下WCP)が発行した転換社債型新株予約権付社債の株式転換権の行使が行われました。
(1) 取引の概要
2022/10/19 16:01- #19 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）
続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、当社の長期借入金及び連結子会社の転換社債型新株予約権付社債の期限の利益に係る財務制限条項等に抵触していたこと等により、前連結会計年度末において継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していましたが、2021年9月に子会社であるW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.(以下、WCP)株式の一部売却をした資金で財務制限条項に抵触していた長期借入金を全額返済した結果、当社の長期借入金に係る財務制限条項に抵触している状態は解消されています。当社グループは、当連結会計年度に営業損益が黒字転換し、営業活動によるキャッシュ・フローのプラスを計上しましたが、当社は継続して営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、債務の支払いに懸念が生じているため、連結子会社を含めた資金繰りを考慮する必要があります。WCPは、韓国証券市場であるKOSDAQ(コスダック)市場への株式上場準備中であるため、子会社であるW-SCOPE KOREA CO., LTD.(以下、WSK)を含めた第三者から資金調達を実施する必要がありますが、WSKは前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても営業損失を計上しています。これらの状況から、当連結会計年度末においても継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています。
当社グループはこのような事象又は状況を解消すべく、顧客との長期供給量の合意に基づくハイエンド車載用電池向け等の出荷拡大により売上を拡大しており、また、WCPの新設大型成膜ラインの稼働によりWSKで生産していた製品をWCPの新設ラインでの製造にシフトして生産品目の切替を行い、生産の最適化を実現してコスト低減を促進した結果、WSKは第4四半期連結会計期間において営業損益が黒字転換しております。当社グループは、翌連結会計年度以降も引き続き、長期供給合意を締結している顧客を中心に売上の拡大を図るとともに生産の最適化を実現して、継続的な利益の創出に取り組んでまいります。その結果、2022年2月14日付の決算短信で公表した翌連結会計年度の連結業績予想である売上38,000百万円、営業利益5,000百万円及び経常利益4,000百万円の達成可能性は高いと判断しております。また資金面では、WCPが2022年2月に韓国証券市場であるKOSDAQ(コスダック)市場への株式上場を申請しており、WCPから当社に対する直接の貸付が困難であるため、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(重要な後発事象)に記載のとおり、2022年2月に金融機関から200百万円の資金調達を行うこと、また第4四半期連結会計期間より営業損益が黒字転換したWSKの資金を利用しながら、当社の運転資金を賄う計画です。
2022/10/19 16:01- #20 金融商品関係、連結財務諸表（連結）
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を主に金融機関からの借入、転換社債型新株予約権付社債により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。投機的な取引は行わない方針であります。なお、デリバティブは実需の範囲で行うこととしております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
2022/10/19 16:01- #21 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）
(注3) 出資の引受は、LIB Material Investment Fund1(以下、Fund)に対する出資を引き受けたものであります。
(注4) Fundに対する出資の払戻しの際にWCP発行の転換社債型新株予約権付社債を受け取ったため、2021年9月30日をもって償還処理したものであります。
2022/10/19 16:01- #22 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当連結会計年度(2021年12月31日) |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(百万円) | 32 | 19,851 |
| (うち新株予約権(百万円)) | (32) | (29) |
| 普通株式に係る純資産額(百万円) | 9,901 | 30,581 |
3 1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度(自 2020年1月1日至 2020年12月31日) | 当連結会計年度(自 2021年1月1日至 2021年12月31日) |
| 普通株式増加数(株) | ― | ― |
| (うち新株予約権(株)) | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
