有価証券報告書-第40期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
新株予約権
当社が平成23年8月12日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次の通りであります。

	事業年度末現在 (平成27年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年2月29日)
新株予約権の数(個)	6,290(注)1	6,190(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	1,900	1,900
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	314,500 (注)1、2、3	309,500 (注)1、2、3
新株予約権の行使時の払込金額(円)	500 (注)4	同左
新株予約権の行使期間	平成25年8月26日～ 平成30年8月25日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 500 資本組入額 250	同左
新株予約権の行使の条件	(注)5	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定は認めない。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6	(注)6

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
3.平成23年8月31日付で1株につき50株の株式分割を行ったため、新株予約権の目的となる株式の数が増加しております。
4.金融商品取引所における株式公開時の発行価格の決定日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	株式分割(又は株式併合)の比率

また、金融商品取引所における株式公開時の発行価格の決定日以降、行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、取得と引換えに交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債を募集する場合、新株予約権の行使により交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を交付する場合、次の算式(コンバージョンプライス方式)により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	既発行株式数 ×調整前行使価額 + 新規交付株式数 × 1株当たり払込金額
		既発行株式数+新発行株式数

5.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人のうち1名に限って、相続人において新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権1個を分割して行使することはできない。
(3) 本件新株予約権の割当てを受けた者が当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本件新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。
(4) 新株予約権者は、禁固以上の刑に処せられた場合、懲戒処分による解雇の場合、株主総会決議による解任の場合のいずれかに該当することとなった場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(5) 当社が発行する株式に係る株券が日本国内の金融商品取引所において上場されるまでは、本件新株予約権を行使することはできない。
(6) その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と本件新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
6.当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
当社が平成28年2月12日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次の通りであります。

	事業年度末現在 (平成27年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年2月29日)
新株予約権の数(個)	―	2,981(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	―	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	―	298,100 (注)1、2、3
新株予約権の行使時の払込金額(円)	―	713
新株予約権の行使期間	―	平成31年4月1日～ 平成35年2月28日(注)4
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	―	発行価格 713 資本組入額 357
新株予約権の行使の条件	―	(注)7
新株予約権の譲渡に関する事項	―	(注)6
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	(注)10

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金713円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×	1
	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

						新規発行	×	1株当たり
				既発行	+	株式数		払込金額
調整後	=	調整前	×	株式数		新規発行前の1株当たりの時価
行使価額		行使価額		既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成31年4月1日から平成35年2月28日までとする。
5. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7. 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、平成28年12月期から平成30年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益の累計額が下記の各号に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。
ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(a)4,200百万円を超過した場合: 行使可能割合75%
(b)4,600百万円を超過した場合: 行使可能割合100%
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8. 新株予約権の割当日
平成28年2月29日
9. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記7.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記10.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記7.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記9.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。