有価証券報告書-第7期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
(重要な後発事象)
(株式取得による子会社化)
当社は、平成30年12月17日の取締役会において、下記のとおりSocionext Embedded Software Austria GmbH(本社:Linz Austria、以下「SESA」という。)の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付締結の株式譲渡契約書に基づき平成31年1月31日付にて同社の株式を取得して子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、クリエイターサポート事業及びUI/UX事業の2セグメントで事業を推進しております。
そのUI/UX事業においては、UIオーサリングツール「exbeans UI Conductor」を初めとするUI開発ソリューション製品、また、グラフィック描画関連製品を自動車(四輪・二輪)関連分野を筆頭に、通信キャリア及びモバイル機器やデジタル家電機器等の各種デバイスメーカー等への提供を通じて、技術領域からデザイン領域までをトータルに支援するUIソリューションとして活用いただいております。
一方、SESAは、「自動車市場及び家電分野向けの理想的なHMIソリューションを提供するために、すべての活動に専念する」というミッションのもと、スケーラブルでハードウェアに依存しないHMI及びGUI設計ソフトウェア「CGI Studio」等の提供を行い、欧州を中心に大手自動車メーカー向けにOEM供給されており、当社グループと非常に親和性が高い企業です。
当社グループの既存製品である「exbeans UI Conductor」は日系自動車関連メーカー、「CGI Studio」は欧州の主要な自動車関連メーカーを顧客に有しており、双方の顧客基盤を相互に活用できること、また、「SESA」はISO26262(注1)やAutomotive SPICE(注2)に関するナレッジを有しており、自動運転等により、安全性がより重要視されている中でそのノウハウを共有できること、さらに開発ノウハウの共有等による開発効率の向上が図れること等、高い相乗効果が期待でき、市場競争力もより一層高まる可能性があると考えております。
注1 ISO26262とは
自動車の電気/電子に関する機能安全についての国際規格
注2 Automotive SPICEとは
VDA QMC(ドイツ自動車工業会 品質管理センター)によって発行されている車載ソフトウェア開発プロセスのフレームワークを定めたプロセスモデルで、車載ソフトウェアの開発プロセスを定量的に評価することが目的
③ 企業結合日
平成31年1月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
Candera GmbH
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 100.00%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が「SESA」の議決権100.00%を取得したため、当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,000 百万円
取得原価 2,000 百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 150百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入を決議し実行いたしました。
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、平成31年2月15日開催の取締役会において、第三者割当による第11回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行を決議し、平成31年2月21日付の取締役会において発行条件等を決議し、更に平成31年3月8日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しました。その概要は以下の通りであります。
(注) 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初の行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
(株式取得による子会社化)
当社は、平成30年12月17日の取締役会において、下記のとおりSocionext Embedded Software Austria GmbH(本社:Linz Austria、以下「SESA」という。)の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付締結の株式譲渡契約書に基づき平成31年1月31日付にて同社の株式を取得して子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 名称 | Socionext Embedded Software Austria GmbH |
| 事業内容 | IT及びソフトウェアサービス |
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、クリエイターサポート事業及びUI/UX事業の2セグメントで事業を推進しております。
そのUI/UX事業においては、UIオーサリングツール「exbeans UI Conductor」を初めとするUI開発ソリューション製品、また、グラフィック描画関連製品を自動車(四輪・二輪)関連分野を筆頭に、通信キャリア及びモバイル機器やデジタル家電機器等の各種デバイスメーカー等への提供を通じて、技術領域からデザイン領域までをトータルに支援するUIソリューションとして活用いただいております。
一方、SESAは、「自動車市場及び家電分野向けの理想的なHMIソリューションを提供するために、すべての活動に専念する」というミッションのもと、スケーラブルでハードウェアに依存しないHMI及びGUI設計ソフトウェア「CGI Studio」等の提供を行い、欧州を中心に大手自動車メーカー向けにOEM供給されており、当社グループと非常に親和性が高い企業です。
当社グループの既存製品である「exbeans UI Conductor」は日系自動車関連メーカー、「CGI Studio」は欧州の主要な自動車関連メーカーを顧客に有しており、双方の顧客基盤を相互に活用できること、また、「SESA」はISO26262(注1)やAutomotive SPICE(注2)に関するナレッジを有しており、自動運転等により、安全性がより重要視されている中でそのノウハウを共有できること、さらに開発ノウハウの共有等による開発効率の向上が図れること等、高い相乗効果が期待でき、市場競争力もより一層高まる可能性があると考えております。
注1 ISO26262とは
自動車の電気/電子に関する機能安全についての国際規格
注2 Automotive SPICEとは
VDA QMC(ドイツ自動車工業会 品質管理センター)によって発行されている車載ソフトウェア開発プロセスのフレームワークを定めたプロセスモデルで、車載ソフトウェアの開発プロセスを定量的に評価することが目的
③ 企業結合日
平成31年1月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
Candera GmbH
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 100.00%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が「SESA」の議決権100.00%を取得したため、当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,000 百万円
取得原価 2,000 百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 150百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入を決議し実行いたしました。
| 区分 | 金融機関からの借入 |
| 借入先 | 三菱UFJ銀行 |
| 借入金額 | 1,500百万円 |
| 借入金利 | TIBOR+スプレッド |
| 返済条件 | 期限一括返済 |
| 借入実行日 | 平成31年1月25日 |
| 借入期間 | 6ヵ月 |
| 担保 | 無担保 |
| 資金の使途 | 子会社株式の取得のため |
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、平成31年2月15日開催の取締役会において、第三者割当による第11回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行を決議し、平成31年2月21日付の取締役会において発行条件等を決議し、更に平成31年3月8日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しました。その概要は以下の通りであります。
| (1) | 割当日 | 平成31年3月8日 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 13,500個 |
| (3) | 発行価額 | 新株予約権1個につき金514円 |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 潜在株式数:1,350,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額においても、潜在株式数は1,350,000株であります。 |
| (5) | 資金調達の額 (差引手取概算額) | 1,026,989,000円(注) |
| (6) | 行使価額及び 行使価額の修正条件 | 当初の行使価額 763円 下限行使価額 535円 行使価額は、平成31年3月13日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
| (7) | 募集又は割当方法 | 野村證券株式会社に対する第三者割当方式 |
| (8) | 資金使途 | Candera社の株式取得に関連する借入金の返済 |
| (9) | 行使期間 | 平成31年3月13日から平成34年3月11日 |
| (10) | その他 | 当社は、本新株予約権の割当先である野村證券株式会社(以下「割当先」という。)との間で締結した買取契約において、本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することができること、割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権を取得すること、割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと等について合意しております。 |
(注) 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初の行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。