(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2021年9月3日開催の取締役会において、2022年4月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社セルシスとの間で、当社を存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。しかしながら、株式会社セルシスが取得している資金決済に関する法律に基づく第三者型前払式支払手段の登録について、本組織再編後、吸収合併存続会社である当社がその登録を引き継ぐことはできず、新たな承認手続きが必要となり、財務局からの承認手続きに時間を要するため、本合併契約を一旦解除することの合意契約書を締結し、2022年2月10日開催の取締役会において、改めて2022年7月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社セルシスとの間で、当社を存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 アートスパークホールディングス株式会社
事業の内容 グループ会社の経営管理ならびにそれに付帯する業務
(吸収合併消滅会社)
名称 株式会社セルシス
事業の内容 クリエイターサポート事業
② 企業結合日
2022年7月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社セルシスは解散します。
④ 企業結合に係る割当の内容
当社は、株式会社セルシスの全株式を所有しているため、本合併による新株式の発行及び割当ては行いません。
⑤ 結合後企業の名称
アートスパークホールディングス株式会社
なお、2022年3月30日開催予定の第10回定時株主総会に付議されました定款の一部変更議案が承認されており、2022年7月1日に商号を「株式会社セルシス」に変更する予定です。
⑥ 取引の目的を含む取引の概要
今後の当社グループの中長期的な成長を実現していくため、より機動的な経営体制を構築し事業を推進することが最善であると考え、当社と株式会社セルシスを合併させ、統合会社の商号を事業会社としての認知度が高い株式会社セルシスに変更するものです。
⑦ 引継資産・負債の状況
アートスパークホールディングス株式会社は、以下の2021年12月31日現在の株式会社セルシスの貸借対照 表その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を合併期日において引継いたします。

資 産	金額(千円)		負 債	金額(千円)
流動資産	3,267,697		流動負債	1,493,502
固定資産	903,722		固定負債	220,909
資産合計	4,171,419		負債合計	1,714,411

⑧ 吸収合併存続会社となる会社の概要
資本金 2,275,761千円
事業内容 クリエイターサポート事業
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。