四半期報告書-第11期第1四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(業務資本提携及び第三者割当による新株式発行)
当社は、2022年4月11日開催の取締役会において、株式会社ワコム(以下「ワコム」という。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」という。)を行うこと、及び本資本業務提携に係る第三者割当増資の新株式の発行(以下「本第三者割当増資」、及び本第三者割当により発行される株式を「本新株式」という。)をワコムに対して行うことを決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。なお、本第三者割当による本新株式発行は2022年4月28日に払込が完了しております。
1.本資本業務提携の目的及び理由
ワコムのデジタルペンの技術力と全世界150以上の国と地域で提供されているワールドワイドな販売力、「CLIP STUDIO PAINT」の機能や附帯する各種サービス及びクリエイター向けイベント力を活用することで、ワコムと当社グループの一層の事業基盤強化と企業価値向上に資することと判断し、かつ、当社の中期経営計画をより強力に推進するためには、本資本業務提携契約を締結し、両社の間で中長期的な協業体制を築くことが、最善であると判断いたしました。
2.資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、ワコムに対して当社の普通株式1,813,500株(2021年12月31日現在の発行済株式総数34,220,952株(保有する自己株式数235,128株を除く)に対して5.30%)を割り当てます。本第三者割当増資の詳細は、下記「5.本新株式の概要」をご参照ください。
また、割当予定先 は、今後、本第三者割当増資により取得する本普通株式と合わせて、自己株式を除く発行済株式数の持株比率が10%を超えない範囲で、市場買付の方法により、当社普通株式を取得する予定です。なお、割当予定先は、業務上知り得るインサイダー情報がある場合は、市場買付による取得を実施しないことといたします。
3.本業務提携の内容
当社とワコムとの間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
1.教育など特定用途に向けたワコム製品と「CLIP STUDIO PAINT」を通じたクリエイティブ創作体験の共同開発
2.KISEKI ARTサービスと「CLIP STUDIO PAINT」の連携による新しい価値提供のための共同開発
3.デジタル著作権管理、創作にまつわる権利保護に向けた技術の「CLIP STUDIO PAINT」への実装とサービス運営の検討
4.新しいクリエイティブ制作ワークフロー開発に向けたワコム製品、新機能の「CLIP STUDIO PAINT」との連携開発
5.パートナー企業に対するワコムの製品と「CLIP STUDIO PAINT」を連携させた共同開発・提案
上記5つに加えワコムの製品と「CLIP STUDIO PAINT」クリエイターの体験向上に向けた継続的な共同開発
4.資本業務提携の相手先の概要

(1)	名称	株式会社ワコム
(2)	所在地	埼玉県加須市豊野台2-510-1
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 兼 CEO 井出 信孝
(4)	事業内容	描画用ペン入力タブレットの製造販売
(5)	資本金	4,203,469千円(2021年3月31日現在)

5.本新株式の概要

(1)	払込期日	2022年4月28日
(2)	発行新株式数	当社普通株式 1,813,500株
(3)	払込金額	1株につき883円
(4)	払込金額の総額	1,601,320,500円
(5)	割当の方法方法	第三者割当の方法による
(6)	割当先	株式会社ワコム