四半期報告書-第13期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(資本金及び資本準備金の減少)
当社は、2024年3月28日開催の第12回定時株主総会において資本金及び資本準備金の額の減少について決議し、2024年4月17日にその効力が発生しております。
1.資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社は、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少するものであります。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
3,066,576千円
(2)増加するその他資本剰余金の額
3,066,576千円
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
3.資本準備金の額の減少の要領
(1)減少する資本準備金の額
2,324,076千円
(2)増加するその他資本剰余金の額
2,324,076千円
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
(当社連結子会社の資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分)
当社の連結子会社である株式会社&DC3は、2024年3月1日開催の取締役会及び2024年3月28日開催の同社第2回定時株主総会で、資本金及び資本準備金の額の減少について承認決議し、2024年4月17日にその効力が発生しております。
1.資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社の連結子会社である株式会社&DC3は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
469,950千円
(2)増加するその他資本剰余金の額
469,950千円
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
3.資本準備金の額の減少の要領
(1)減少する資本準備金の額
477,450千円
(2)増加するその他資本剰余金の額
477,450千円
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
4.剰余金処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記2.及び3.の資本金及び資本準備金の減少の効力発生を条件に、振替えにより増加したその他資本剰余金から474,229千円を減少して、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損補填に充当いたしました。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2024年3月28日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)	処分期日	2024年4月26日
(2)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 9,300株
(3)	処分価額	1株につき892円
(4)	処分総額	8,295千円
(5)	処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) 6名 9,300株

2.処分の目的及び理由
当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2024年3月28日開催の第12回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のための報酬として、対象取締役に対して、年額140百万円以内の金銭債権を支給し、年140,000株以内の当社の普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から50年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。