有価証券報告書-第71期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
当社は、2020 年2月 14 日開催の取締役会において、2020 年2月 21 日付を契約締結日として大西機工株式会社(以下「大西機工社」という。)の 68.0%の株式を取得し子会社とすることについて決議し、2020 年2月 27 日付で株式譲渡に係る手続きが実行されました。また、同日(2020 年2月 27 日)付で大西機工社において自己株式32.0%を取得し同社を完全子会社化いたしました。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 大西機工株式会社
事業の内容 切削工具事業
(2) 企業結合を行った主な理由
大西機工社は、大阪府東大阪市に本社を置き、切削工具や油圧分野において、近畿圏で屈指の知名度を誇っている会社であります。
一方、当社グループは、切削工具・耐摩工具・光製品等の販売を主力事業としてグローバル展開しております。当社グループにおきましては、成長戦略として、大手ユーザーを顧客に持つ企業をメインターゲットとして、後継者不在や顧客の海外進出に対応できない等の課題がある企業との戦略的提携を継続的に検討しております。今般、大西機工社を当社の連結子会社とすることで、当社グループの切削工具事業における業容拡大と新分野拡大のシナジー効果が期待できることから株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
2020年2月27日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権割合
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として大西機工社の発行済株式の100%を取得したため。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	96,464千円
取得原価		96,464千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

27,400千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
111,413千円
(2) 発生原因
主として大西機工社の今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものです。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	460,961千円
固定資産	292,355千円
資産合計	753,316千円
流動負債	324,802千円
固定負債	443,463千円
負債合計	768,265千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,051,462千円
営業損失(△)	△45,548千円
経常損失(△)	△50,572千円
税金等調整前当期純損失(△)	△50,572千円
親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	△51,126千円
1株当たり当期純損失(△)	△7.44円

(概算額の算定方法)
概算額においては、被取得企業の2019年3月1日から2020年2月29日の損益計算書の数値を基礎として算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。