有価証券報告書-第72期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社東新商会
事業の内容 切削工具事業
(2) 企業結合を行った主な理由
東新商会は、東京都港区に本社を置き、東京から北関東を中心に確かな実績と取引先との信頼関係を構築し、約70年という長きにわたり切削工具商社を運営してきた会社であります。
一方、当社グループは、切削工具・耐摩工具・光製品等の販売を主力事業として展開しております。当社グループにおきましては、成長戦略として、優良顧客を持つ企業をメインターゲットとして、後継者不在等の経営上の課題がある企業との戦略的提携を継続的に検討しております。
今般、東新商会を当社の連結子会社とすることで、当社グループの切削工具事業における業容拡大が期待できることから株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
2020年8月21日(みなし取得日 2020年9月30日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として東新商会の発行済株式の100.0%を取得したため。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2020年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 82,572千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
197,614千円
(2) 発生原因
主として東新商会の今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものです。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響額の概算額としております。当該概算額には、支配獲得時に発生したのれん等が連結会計年度の開始の日に発生したものと仮定して、のれん等償却の調整を含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社澤永商店
事業の内容 切削工具事業
(2) 企業結合を行った主な理由
澤永商店は、福岡県福岡市南区に本社を置き、九州エリアに確かな実績と取引先との信頼関係を構築し、70 年という長きにわたり切削工具商社を運営してきた会社であります。
一方、当社グループは、切削工具・耐摩工具・光製品等の販売を主力事業として展開しております。当社グループにおきましては、成長戦略として、優良顧客を持つ企業をメインターゲットとして、後継者不在等の経営上の課題がある企業との戦略的提携を継続的に検討しております。
今般、澤永商店を当社の連結子会社とすることで、当社グループの切削工具事業における業容拡大が期待できることから全株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
2020年9月25日(みなし取得日 2020年8月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として澤永商店の発行済株式の100.0%を取得したため。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年9月1日から2021年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27,200千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
10,096千円
(2) 発生原因
主として澤永商店の今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものです。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響額の概算額としております。当該概算額には、支配獲得時に発生したのれん等が連結会計年度の開始の日に発生したものと仮定して、のれん等償却の調整を含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社川野辺製作所
事業の内容 切削工具事業
(2) 企業結合を行った主な理由
川野辺製作所は、東京都大田区に本社を置き、茨城県常陸大宮市に生産拠点を構える切削工具の製造・販売会社であります。同社は創業 67 年の業歴であり、創業以来積み重ねてきた技術力を有しております。
同社の主要製品である金属切削用の工具製造に係る独自の加工技術や、自動車メーカーの厳格な納期管理に対応した生産管理体制は同社の強みであり、主要取引先である国内大手自動車メーカー及び部品メーカー等から高く評価されております。また、同社の製品は、同社及び商社を通じて日本をはじめとして世界各国への納入実績があります。
川野辺製作所の子会社である KNB TOOLS OF AMERICA,INC.はアメリカのオハイオ州に本社を構える切削工具の製造・販売会社であり、主に北米を拠点としている大手自動車メーカー及び部品メーカーへ各種切削工具を納入しております。
一方、当社グループは、切削工具・耐摩工具・光製品等の販売を主力事業として展開しております。当社グループにおきましては、成長戦略として、優良顧客を持つ企業をメインターゲットとして、後継者不在等の経営上の課題がある企業との戦略的提携を継続的に検討しております。
今般、同社株式を取得することにより、日本・北米をはじめとした優良な取引先を持つ同社と当社グループの強みである販売力・豊富な商品ラインナップのシナジー効果が期待できると考えております。加えて、同社の切削工具製造で培われた高い生産技術力や人材の他、多種多様な生産設備を獲得することで、切削工具事業の製造分野における事業領域拡大・拡充に繋がり、企業グループ全体の持続的な成長に寄与すると判断し本件契約に至りました。
なお、今後本件取引による相乗効果の最大化を目的として、完全子会社化の手続きを進める予定です。
(3) 企業結合日
2020年12月15日(みなし取得日 2020年12月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
96.2%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として川野辺製作所の発行済株式の96.2%を取得したため。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 56,430千円
5.負ののれん発生益の金額、発生原因
(1) 負ののれん発生益
217,623千円
(2) 発生原因
企業結合時における時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を特別利益の負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社東新商会
事業の内容 切削工具事業
(2) 企業結合を行った主な理由
東新商会は、東京都港区に本社を置き、東京から北関東を中心に確かな実績と取引先との信頼関係を構築し、約70年という長きにわたり切削工具商社を運営してきた会社であります。
一方、当社グループは、切削工具・耐摩工具・光製品等の販売を主力事業として展開しております。当社グループにおきましては、成長戦略として、優良顧客を持つ企業をメインターゲットとして、後継者不在等の経営上の課題がある企業との戦略的提携を継続的に検討しております。
今般、東新商会を当社の連結子会社とすることで、当社グループの切削工具事業における業容拡大が期待できることから株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
2020年8月21日(みなし取得日 2020年9月30日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として東新商会の発行済株式の100.0%を取得したため。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2020年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 480,000千円 |
| 取得原価 | 480,000千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 82,572千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
197,614千円
(2) 発生原因
主として東新商会の今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものです。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,049,817千円 |
| 固定資産 | 307,447千円 |
| 資産合計 | 1,357,264千円 |
| 流動負債 | 727,420千円 |
| 固定負債 | 347,459千円 |
| 負債合計 | 1,074,879千円 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 835,685千円 |
| 営業損失(△) | △48,806千円 |
| 経常損失(△) | △49,657千円 |
| 税金等調整前当期純損失(△) | △49,657千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響額の概算額としております。当該概算額には、支配獲得時に発生したのれん等が連結会計年度の開始の日に発生したものと仮定して、のれん等償却の調整を含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社澤永商店
事業の内容 切削工具事業
(2) 企業結合を行った主な理由
澤永商店は、福岡県福岡市南区に本社を置き、九州エリアに確かな実績と取引先との信頼関係を構築し、70 年という長きにわたり切削工具商社を運営してきた会社であります。
一方、当社グループは、切削工具・耐摩工具・光製品等の販売を主力事業として展開しております。当社グループにおきましては、成長戦略として、優良顧客を持つ企業をメインターゲットとして、後継者不在等の経営上の課題がある企業との戦略的提携を継続的に検討しております。
今般、澤永商店を当社の連結子会社とすることで、当社グループの切削工具事業における業容拡大が期待できることから全株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
2020年9月25日(みなし取得日 2020年8月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として澤永商店の発行済株式の100.0%を取得したため。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年9月1日から2021年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 170,100千円 |
| 取得原価 | 170,100千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27,200千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
10,096千円
(2) 発生原因
主として澤永商店の今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものです。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 262,915千円 |
| 固定資産 | 234,038千円 |
| 資産合計 | 496,954千円 |
| 流動負債 | 155,640千円 |
| 固定負債 | 181,310千円 |
| 負債合計 | 336,951千円 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 138,208千円 |
| 営業損失(△) | △9,279千円 |
| 経常損失(△) | △5,623千円 |
| 税金等調整前当期純損失(△) | △5,623千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響額の概算額としております。当該概算額には、支配獲得時に発生したのれん等が連結会計年度の開始の日に発生したものと仮定して、のれん等償却の調整を含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社川野辺製作所
事業の内容 切削工具事業
(2) 企業結合を行った主な理由
川野辺製作所は、東京都大田区に本社を置き、茨城県常陸大宮市に生産拠点を構える切削工具の製造・販売会社であります。同社は創業 67 年の業歴であり、創業以来積み重ねてきた技術力を有しております。
同社の主要製品である金属切削用の工具製造に係る独自の加工技術や、自動車メーカーの厳格な納期管理に対応した生産管理体制は同社の強みであり、主要取引先である国内大手自動車メーカー及び部品メーカー等から高く評価されております。また、同社の製品は、同社及び商社を通じて日本をはじめとして世界各国への納入実績があります。
川野辺製作所の子会社である KNB TOOLS OF AMERICA,INC.はアメリカのオハイオ州に本社を構える切削工具の製造・販売会社であり、主に北米を拠点としている大手自動車メーカー及び部品メーカーへ各種切削工具を納入しております。
一方、当社グループは、切削工具・耐摩工具・光製品等の販売を主力事業として展開しております。当社グループにおきましては、成長戦略として、優良顧客を持つ企業をメインターゲットとして、後継者不在等の経営上の課題がある企業との戦略的提携を継続的に検討しております。
今般、同社株式を取得することにより、日本・北米をはじめとした優良な取引先を持つ同社と当社グループの強みである販売力・豊富な商品ラインナップのシナジー効果が期待できると考えております。加えて、同社の切削工具製造で培われた高い生産技術力や人材の他、多種多様な生産設備を獲得することで、切削工具事業の製造分野における事業領域拡大・拡充に繋がり、企業グループ全体の持続的な成長に寄与すると判断し本件契約に至りました。
なお、今後本件取引による相乗効果の最大化を目的として、完全子会社化の手続きを進める予定です。
(3) 企業結合日
2020年12月15日(みなし取得日 2020年12月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
96.2%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として川野辺製作所の発行済株式の96.2%を取得したため。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 192,320千円 |
| 取得原価 | 192,320千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 56,430千円
5.負ののれん発生益の金額、発生原因
(1) 負ののれん発生益
217,623千円
(2) 発生原因
企業結合時における時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を特別利益の負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 598,041千円 |
| 固定資産 | 681,029千円 |
| 資産合計 | 1,279,070千円 |
| 流動負債 | 276,254千円 |
| 固定負債 | 576,501千円 |
| 負債合計 | 852,756千円 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 537,049千円 |
| 営業損失(△) | △61,598千円 |
| 経常損失(△) | △68,178千円 |
| 税金等調整前当期純損失(△) | △68,178千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
