有価証券報告書-第76期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社KamogawaHD並びにその子会社である株式会社Kamogawa、株式会社Kamogawaの子会社である株式会社北海道研磨材、KAMOGAWA LAGUNA PHILS., INC.、KAMOGAWA COMMERCE & SERVICES, INC.及びKAMOGAWA VIETNAM CO., LTD.
なお、2025年3月15日付で株式会社Kamogawaを存続会社として株式会社KamogawaHDを吸収合併いたしました。また連結子会社である株式会社北海道研磨材は2025年2月15日付で株式会社Kamogawa北海道に社名変更しております。
事業の内容 :不動産賃貸業、機械工具及び工作機械、工場用品等の生産財の企画、製造及び販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、切削工具・耐摩工具・光製品等の販売を主力事業としており、顧客のあらゆるニーズに対応できる「ものづくり専門商社」としての体制を構築することでグループ力の強化と企業価値の向上を図ることを経営課題のひとつとしております。当該体制を早期に構築すべく、2029年3月期までを対象とした中長期経営計画期間内において、M&A・海外マーケット等への戦略投資の加速化、及び既存事業における自律成長施策により、シェア拡大や成長領域の拡大を実現し、本計画の最終年度では売上高500億円、営業利益25億円の達成を目指しております。とりわけM&Aの対象としては、生産設備関連における一気通貫の提供体制構築が可能な会社、かつ海外進出を本格化している企業の獲得を目指しておりました。今回、当社が子会社化するKamogawaHDグループは、株式会社KamogawaHDの100%子会社である株式会社Kamogawa(以下、「Kamogawa」)、及びKamogawa が保有する国内子会社1社(株式会社北海道研磨材 現株式会社Kamogawa北海道)、海外子会社3社(フィリピン2社(KAMOGAWA LAGUNA PHILS., INC.、KAMOGAWA COMMERCE & SERVICES, INC.)、ベトナム1社(KAMOGAWA VIETNAM CO., LTD.))により構成されております。KamogawaHDグループにおきましては、Kamogawaにおける1949年の京都での創業以来、今日に至るまで、京セラやロームをはじめとした京都の老舗大手メーカーを取引先とした商社機能のみならず、開発やものづくりを行うことで、「メーカー機能を備えた商社」として独自の業態を確立し、グローバルに事業展開しております。 今般、KamogawaHDグループが保有する生産財の総合サプライヤーとしての一気通貫の提供ノウハウと、当社グループの強みであるグローバル販売ネットワークや大手自動車メーカーを中心とした顧客網を掛け合わせることで、さらに多くのお客様に対してのものづくりの専門商社としての価値創出や、両社グループの製造ノウハウの活用、DX・拠点・物流網の共有によるコストダウンの実現といったシナジー効果が見込まれ、更に当社グループ及びKamogawaHDグループの成長を加速させることができると判断し、この度株式取得をいたしました。
(3) 企業結合日
2024年12月24日(みなし取得日 2024年12月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年3月31日まで
なお、KAMOGAWA LAGUNA PHILS., INC.、KAMOGAWA COMMERCE & SERVICES,INC.及びKAMOGAWA VIETNAM CO., LTD.については、12月末日が決算日のため、連結財務諸表には当該子会社の貸借対照表のみが反映されております。また、株式会社Kamogawa北海道については、2月末日が決算日のため、2025年1月1日から2月28日までの業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	4,331百万円
取得原価		4,331百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 31百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
930百万円
なお、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,922百万円
固定資産	1,081百万円
資産合計	6,004百万円
流動負債	2,213百万円
固定負債	1,467百万円
負債合計	3,680百万円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の償却期間
(1) 無形固定資産の内訳、配分された金額
顧客関連資産 1,597百万円
(2) 償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
8.取得原価の配分
当連結会計年度末において資産及び負債の時価評価が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。よって、連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	8,509百万円
営業利益	99百万円
経常利益	171百万円
税金等調整前当期純利益	171百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響額の概算額としております。当該概算額には、支配獲得時に発生したのれん等が当連結会計年度の開始の日に発生したものと仮定して、のれん等償却の調整を含めております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。