訂正有価証券報告書-第16期(平成26年7月1日-平成27年6月30日)
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
(平成22年9月17日定時株主総会決議に基づく平成22年10月15日取締役会決議)
当該制度は、会社法に基づき、平成22年9月17日定時株主総会終結時に在任する当社取締役、当社従業員及び当社子会社の取締役に対して付与することを平成22年9月17日の定時株主総会において決議されたものであります。
(注) 付与対象者の区分及び人数については、権利の行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社取締役3名、当社従業員3名、当社子会社従業員1名に変更となっております。
(平成22年9月17日定時株主総会決議に基づく平成23年6月27日取締役会決議)
当該制度は、会社法に基づき、平成22年9月17日定時株主総会終結時に在任する当社取締役、当社従業員及び当社子会社の取締役に対して付与することを平成22年9月17日の定時株主総会において決議されたものであります。
(注)付与対象者の区分及び人数については、権利の行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社従業員4名、当社子会社従業員1名に変更となっております。
(平成25年9月25日取締役会決議)
会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を公正価格にて有償で発行することを決議いたしました。
(注)付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社取締役5名、当社従業員6名に変更となっております。
(平成25年9月26日株主総会に基づく同日取締役会決議)
会社法に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成25年9月26日の第14期定時株主総会に基づく同日取締役会にて決議いたしました。
(注)付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失及び従業員の当社子会社取締役就任により、本書提出日現在において、当社従業員14名、当社子会社取締役2名及び当社子会社従業員1名に変更となっております。
(平成27年9月25日取締役会決議)
会社法に基づき、当社取締役、当社従業員、当社子会社の取締役及び当社子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を公正価格にて有償で発行することを決議いたしました。
(注)1.新株予約権1個につき目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。ただし、当該付与株式数は当社が平成27年10月1日を基準日として予定する株式分割(1株につき2株の割合)の影響を加味した値である。
2.新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額 (以下「行使価額」という。)に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、794円とする。当該金額は当社が平成27年10月1日を基準日として予定する株式分割(1株につき2株の割合)の影響を加味した値である。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は、平成28年6月期から平成30年6月期のいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)から(c)に掲げる各金額以上となった場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)営業利益が 1,800 百万円以上となった場合 : 行使可能割合 20%
(b)営業利益が 1,900 百万円以上となった場合 : 行使可能割合 40%
(c)営業利益が 2,000 百万円以上となった場合 : 行使可能割合 100%
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する旨定められております。
5.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の発行及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(平成27年9月25日取締役会決議)
会社法に基づき、当社代表取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を公正価格にて有償で発行することを決議いたしました。
(注)1.新株予約権1個につき目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。ただし、当該付与株式数は当社が平成27年10月1日を基準日として予定する株式分割(1株につき2株の割合)の影響を加味した値である。
2.新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額 (以下「行使価額」という。)に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、794円とする。当該金額は当社が平成27年10月1日を基準日として予定する株式分割(1株につき2株の割合)の影響を加味した値である。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は、平成28年6月期から平成32年6月期のいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額以上となった場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)営業利益が 2,100 百万円以上となった場合 : 行使可能割合 50%
(b)営業利益が 3,000 百万円以上となった場合 : 行使可能割合 100%
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下、「権利継承者」という。)に限り、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は、権利継承者が保有する本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する旨定められております。
5.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の発行及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
(平成22年9月17日定時株主総会決議に基づく平成22年10月15日取締役会決議)
当該制度は、会社法に基づき、平成22年9月17日定時株主総会終結時に在任する当社取締役、当社従業員及び当社子会社の取締役に対して付与することを平成22年9月17日の定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成22年9月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役6名、当社従業員17名、当社子会社取締役2名 (注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ①」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注) 付与対象者の区分及び人数については、権利の行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社取締役3名、当社従業員3名、当社子会社従業員1名に変更となっております。
(平成22年9月17日定時株主総会決議に基づく平成23年6月27日取締役会決議)
当該制度は、会社法に基づき、平成22年9月17日定時株主総会終結時に在任する当社取締役、当社従業員及び当社子会社の取締役に対して付与することを平成22年9月17日の定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成22年9月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役1名、当社従業員13名、当社子会社取締役2名 (注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ②」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注)付与対象者の区分及び人数については、権利の行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社従業員4名、当社子会社従業員1名に変更となっております。
(平成25年9月25日取締役会決議)
会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を公正価格にて有償で発行することを決議いたしました。
| 決議年月日 | 平成25年9月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役5名、当社従業員7名 (注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ③」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社取締役5名、当社従業員6名に変更となっております。
(平成25年9月26日株主総会に基づく同日取締役会決議)
会社法に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成25年9月26日の第14期定時株主総会に基づく同日取締役会にて決議いたしました。
| 決議年月日 | 平成25年9月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員21名、当社子会社従業員2名 (注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ④」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)付与対象者の区分及び人数については、退職による権利の喪失及び従業員の当社子会社取締役就任により、本書提出日現在において、当社従業員14名、当社子会社取締役2名及び当社子会社従業員1名に変更となっております。
(平成27年9月25日取締役会決議)
会社法に基づき、当社取締役、当社従業員、当社子会社の取締役及び当社子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を公正価格にて有償で発行することを決議いたしました。
| 決議年月日 | 平成27年9月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役4名、当社従業員35名、当社子会社取締役2名、当社子会社従業員2名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 1,240,000 (上限) (注) 1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注) 2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年10月1日から平成32年9月30日までとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) 3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注) 4 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) 5 |
(注)1.新株予約権1個につき目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。ただし、当該付与株式数は当社が平成27年10月1日を基準日として予定する株式分割(1株につき2株の割合)の影響を加味した値である。
2.新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額 (以下「行使価額」という。)に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、794円とする。当該金額は当社が平成27年10月1日を基準日として予定する株式分割(1株につき2株の割合)の影響を加味した値である。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時 価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は、平成28年6月期から平成30年6月期のいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)から(c)に掲げる各金額以上となった場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)営業利益が 1,800 百万円以上となった場合 : 行使可能割合 20%
(b)営業利益が 1,900 百万円以上となった場合 : 行使可能割合 40%
(c)営業利益が 2,000 百万円以上となった場合 : 行使可能割合 100%
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する旨定められております。
5.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の発行及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(平成27年9月25日取締役会決議)
会社法に基づき、当社代表取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を公正価格にて有償で発行することを決議いたしました。
| 決議年月日 | 平成27年9月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社代表取締役1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 4,800,000 (上限) (注) 1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注) 2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年10月1日から平成37年9月30日までとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) 3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注) 4 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) 5 |
(注)1.新株予約権1個につき目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。ただし、当該付与株式数は当社が平成27年10月1日を基準日として予定する株式分割(1株につき2株の割合)の影響を加味した値である。
2.新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額 (以下「行使価額」という。)に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、794円とする。当該金額は当社が平成27年10月1日を基準日として予定する株式分割(1株につき2株の割合)の影響を加味した値である。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時 価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は、平成28年6月期から平成32年6月期のいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額以上となった場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)営業利益が 2,100 百万円以上となった場合 : 行使可能割合 50%
(b)営業利益が 3,000 百万円以上となった場合 : 行使可能割合 100%
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下、「権利継承者」という。)に限り、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は、権利継承者が保有する本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する旨定められております。
5.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の発行及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
