有価証券報告書-第35期(平成29年8月1日-平成30年7月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成30年7月12日開催の取締役会において、株式会社Lifeit(以下「Lifeit社」)の全株式を取得して子会社化(当社の連結子会社)することについて決議し、同日付けで株式譲渡に関する契約を締結し、平成30年8月1日付けでLifeit社の全株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Lifeit
事業の内容 家具、雑貨等の通信販売
② 企業結合を行った主な理由
Lifeit社は、小売事業として複数のセレクトショップ通信販売サイトを運営しております。
同社は当社と事業形態が合致していることから、両社の経営資源を活用し、相互の顧客に向けたサービスの提供及び取扱い商品の補完拡充や、プラットフォームの共有化による事業運営の効率化等のシナジー効果を追及することで、更なる事業拡大を図るためであります。
③ 企業結合日
平成30年8月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の合意により非開示とさせていただきます。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 17,450千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(重要な子会社等の設立)
当社は、平成30年9月14日開催の取締役会において、以下のとおり中国の上海市に子会社を設立することを決議しております。
(1) 設立の目的
当社は、中長期的な成長戦略である海外展開の一環として、今後更なる成長が見込まれる中国市場における事業拡大を目的として、上海市に子会社を設立することといたしました。
(2) 設立する子会社の概要
① 名称 特莱芙(上海)貿易有限公司(予定)
② 所在地 中華人民共和国 上海市
③ 代表者 董事長 草間 崇
④ 事業内容 健康茶・健康食品・化粧品等の通信販売
⑤ 資本金 3百万元(約51百万円)
⑥ 設立年月日 平成30年10月(予定)
⑦ 出資比率 ティーライフ株式会社 100%
⑧ 決算期 12月31日