有価証券報告書-第15期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)取締役の報酬等の内容及び個人別の報酬等の内容の決定方針等
(取締役の報酬制度概要)
当社の取締役の報酬限度額は、2018年6月24日開催の第12回定時株主総会において、年額18,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております(同定時株主総会終結時の取締役の員数は10名)。
また、2019年6月23日開催の第13回定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、対象取締役)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、本制度)が導入されております。同株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対して、譲渡制限付株式取得の現物出資財産とするため、上記報酬限度額の範囲内にて金銭報酬債権を支給することが、決議されております(同定時株主総会終結時の対象取締役は4名)。
(取締役の報酬制度等の決定体制)
当社は取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や役員報酬の制度設計等を目的に、3名の独立社外取締役および代表取締役1名で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。
取締役の報酬制度の制定等(会社法第361条第7項の方針を含む。)に関しては、任意の指名報酬委員会において審議の上、当社取締役会にて決定します。
(報酬の種類及び割合の決定)
当社取締役(社外取締役を除く。)の役員報酬は、固定報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。また、社外取締役の役員報酬は、固定報酬のみで構成されております。
なお、取締役(社外取締役を除く。)の固定報酬(定額)及び株式報酬の割合につきましては、任意の指名・報酬委員会において審議の上、当社取締役会において決定しますが、当該割合は概ね7:3とします。
(固定報酬)
取締役の個人別の報酬額の設定については、各取締役の業務内容及び責任範囲等を勘案し、第三者による国内企業経営者の報酬水準に関する調査等も踏まえ、任意の指名・報酬委員会が決定し、毎月支給します。
(譲渡制限付株式報酬)
当社取締役(社外取締役を除く。)(以下、「対象取締役」といいます。)は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。これは、当年度(将来)の役務提供に対する対価として、いわゆる事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与するものであります。
また、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年20万株以内(ただし、第13回定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。
なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、任意の指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において決定しますが、前述の通り、対象取締役の固定報酬及び株式報酬の割合は概ね7:3とします。
なお、本制度は、経営指標等を基礎として算定される報酬等(業績連動報酬)ではありません。
(取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項)
取締役会は、3名の独立社外取締役および代表取締役1名で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会に対し、取締役の個別の報酬等の内容(譲渡制限付株式報酬に係る株式の割当に関する事項を除く。)の決定の権限を委任しています。任意の指名・報酬委員会は、独立社外取締役で委員長の水越豊、独立社外取締役で委員の髙谷正伸及び林敬子、代表取締役で委員の森亮介の各氏で構成されています。委任した理由は、取締役の報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化を図るためです。
任意の指名・報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成することに加え、オブザーバーとして、監査役が出席できる体制にすること、決定内容を全取締役、監査役に通知することにより、委任された権限を適切に行使するための措置が講じられています。
(b)監査役の報酬等の内容等
監査役の報酬限度額は、2012年6月24日開催の第6回定時株主総会において、年額4,000万円以内と決議されております(同定時株主総会終結時の監査役の員数は4名)。
当社監査役(社外監査役を含む。)の役員報酬は、固定報酬のみで構成されております。これらの報酬は、監査役会において協議し、監査役全員の同意のもと、決定しております。個別の報酬額の設定については、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を踏まえております。
当社は、2021年6月20日に開催予定の第15回定時株主総会の議案(決議事項)として、監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。また、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の設定の件」「監査等委員である取締役の報酬等の額の設定の件」を提案しており、これらの議案が承認可決された場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は年額25,000万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額5,000万円以内となります。
なお、同定時株主総会では「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する株式報酬等の額及び内容決定の件」を提案しており、当議案が承認可決された場合は、上記「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の設定の件」で承認可決された場合の報酬枠の範囲内にて、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式報酬を支払うことになりますが、2019年6月23日開催の第13回定時株主総会においてご承認いただいた株式報酬制度と実質的に同一の株式報酬制度を導入することとなります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	譲渡制限付 株式報酬	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	138	97	41	-	4
監査役(社外監査役を除く)	16	16	-	-	1
社外役員	25	25	-	-	7

(注)1. 上記の他、無報酬の社外取締役が1名おります。
2. 譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬であり、その総額は当事業年度の費用計上額です。
3. 非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の割当の際に付された条件の概要は、以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間 2020年7月8日から2023年7月7日まで
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、下記(3)に該当した場合を除き、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中の解除
当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が、会社都合その他当社取締役会が正当と認めた事由により、当社の取締役の地位を退任(死亡による退任を含む。)した場合に限り、以下の通り、譲渡制限を解除する。
①譲渡制限の解除時期
対象取締役の退任後、取締役会が別途決定した時点
②譲渡制限の解除対象となる株式数
当該対象取締役が退任した時点において保有する本割当株式の数に、第14回定時株主総会の開催日を含む月から当該対象取締役の退任日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)
(4)当社による無償取得
当社は、上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、第14回定時株主総会の開催日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、本譲渡制限期間中であっても、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
4. 当社取締役会は、任意の指名・報酬委員会における審議の過程及び結論を確認のうえ、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が2021年2月9日開催の取締役会で決議された「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針」に沿うものであると判断しました。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。