有価証券報告書-第17期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 会社役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の監査等委員でない取締役の報酬等は、2021年6月20日開催の第15回定時株主総会において、年額25,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とすることが決議されております。当社の監査等委員でない取締役は同日現在で6名(うち社外取締役は2名)であり、当事業年度末日現在でも同数です。
当社の監査等委員である取締役の報酬等は、2021年6月20日開催の第15回定時株主総会において、年額5,000万円以内とすることが決議されております。当社の監査等委員である取締役は同日現在で3名(うち社外取締役は2名)であり、当事業年度末日現在でも同数です。
② 業績連動報酬等に関する事項
当社は業績連動報酬等に係る業績指標として、当社の企業価値を表す最も重要な指標として経営方針の経営目標に掲げていること、また、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることから、(ⅰ)1株当たりEEV(ヨーロピアン・エンべディッド・バリュー)の成長率と(ⅱ)EEVの成長を支える収益性指標として営業費用効率(営業費用を新契約件数で除した新契約1件当たりの営業費用)の2つの指標を定めております。
経営目標では「EEVの早期の2,000億円到達を目指す」こととしており、当事業年度末のEEVは124,666百万円(前事業年度末は116,604百万円)となり、当事業年度における1株当たりEEVの成長率は6.8%、営業費用効率は8.8万円となりました。
その結果、1株当たりEEVの成長率及び営業費用効率の水準に応じた係数により算出される業績連動報酬等の支給率は、任意の指名・報酬委員会の提案を経て基準額に対して68.3%となりました。当該支給率に、業績連動報酬等の基準額を乗じた金額を最終的な業績連動報酬等の支給額として決定しました。
③ 非金銭報酬等の内容
2021年6月20日開催の第15回定時株主総会において、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」といいます。)を対象とする株式報酬制度を設定し、上記の報酬枠の範囲内にて、譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭債権を支給することが決議されております。当社が発行又は処分する普通株式の総数は年20万株以内(ただし、株式分割や株式併合が行われた場合等には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)と、1株当たりの払込金額は対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定しております。
なお、2022年6月26日開催の第16回定時株主総会において、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、「対象取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員その他これに準ずる地位又は従業員の地位のいずれの地位からも退任又は退職する時点までの期間」と決議されております。対象取締役は同日現在で4名であり、当事業年度末日現在でも同数です。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項
当社は、2022年6月26日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を決議しております。
なお、取締役会は、役員報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や制度設計等を目的に、3名の独立社外取締役及び代表取締役1名で構成し、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会に、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項を諮問し、提案を受けたうえで、当該決定方針を決議しております。
当社の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針(2023年6月20日現在)は、以下のとおりです。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針

(取締役の報酬制度概要) 当社の役員報酬制度は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブとして機能するよう設計しております。 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。)の報酬額は、2021年6月20日開催の第15回定時株主総会決議に基づき、年額25,000万円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)の範囲内で決定します。 (取締役の報酬等の内容の決定体制) 当社は取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や役員報酬の制度設計等を目的に、3名の独立社外取締役及び代表取締役1名で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関しては、任意の指名・報酬委員会において審議の上、当社取締役会にて決定します。 (報酬の種類及び割合の決定) 当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。)の役員報酬は、「固定報酬」に加え、短期の業績等に連動する「業績連動報酬」及び企業価値の持続的な向上を目的とした「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。また、社外取締役の役員報酬は、「固定報酬」のみで構成されております。 なお、対象取締役の「固定報酬」、「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」の割合につきましては、健全なインセンティブとして機能するよう適切な支給割合を決定します。 (固定報酬) 取締役の個人別の報酬額の設定については、各取締役の業務内容及び責任範囲等を勘案し、第三者による国内企業経営者の報酬水準に関する調査等も踏まえ決定し、毎月現金で支給します。 (業績連動報酬) 当社は、役員報酬制度と経営方針を整合させ、業績の向上と企業価値の増大に向け対象取締役の意識を高める仕組として、事業の単年度業績に対する貢献に報いることを目的とした業績連動報酬制度を導入しています。 業績連動報酬は、固定報酬額を基準に算出した業績連動報酬の基準額を前提に、取締役会が定める当社の企業価値の向上及び営業活動の効率性を表す指標を用いて、単年度の目標に対する達成度合いに応じて支給額を決定します。 なお、業績連動報酬は年1回現金で支給します。 (譲渡制限付株式報酬) 当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。 当年度(将来)の役務提供に対する対価として、いわゆる事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与するものであり、対象取締役に対し付与する株式数は、固定報酬額を基準に算出した譲渡制限付株式報酬の基準額を、取締役会における割当決議日の前営業日の当社普通株式の終値で除した株式数(年20万株以内)とし、対象取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員その他これに準ずる地位又は従業員の地位のいずれの地位からも退任又は退職する時点、または、譲渡制限付株式割当契約に基づき取締役会が決定した時点で譲渡制限を解除します。

当社取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が2022年6月26日開催の取締役会で決議された「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針」と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しました。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬
監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く)	137	87	5	43	4
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く)	17	17	-	-	1
社外役員	21	21	-	-	4

(注)1. 社外役員の員数及び報酬等には、無報酬の社外取締役1名を含んでいません。また、2022年6月26日開催の第16回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役1名及びその在任中の報酬等が含まれております。
2. 業績連動報酬は、役員賞与に係る当事業年度の費用計上額です。
3. 譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬であり、株式報酬に係る当事業年度の費用計上額です。
4. 非金銭報酬等である株式報酬の割当の際に付された条件の概要は、以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
対象取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員その他これに準ずる地位又は従業員の地位のいずれの地位からも退任又は退職する時点までの期間
(2)譲渡制限の解除条件
本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。ただし、当社取締役会が社会通念上相当であると認められないと判断した場合、当社は譲渡制限の解除を延期することができる。この場合、当社は譲渡制限の解除時期を指定するものとする。
(3)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、第16回定時株主総会の開催日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、本譲渡制限期間中であっても、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
⑥ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。