有価証券報告書-第15期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(重要な後発事象)
(会社分割)
当社は、2019年4月19日開催の取締役会において、2019年6月27日に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2020年4月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行すること及び2019年4月22日に分割準備会社として当社100%出資の子会社「株式会社エムアップ分割準備会社」を設立することを決議しました。また、当該会社分割契約については、2019年6月27日開催の定時株主総会で承認されております。
2019年5月15日開催の取締役会において、本件吸収分割契約の締結を決議し、当該吸収分割契約を締結いたしました。
本件分割後の当社は、2020年4月1日(予定)で商号を「株式会社エムアップホールディングス」に変更し、持株会社体制へ移行する予定ですが、引き続き上場を維持する予定でおります。
なお、会社分割の概要は、以下のとおりであります。
1.会社分割の目的
当社を取り巻く環境は、スマートフォンの普及を背景にインターネットのモバイル化が進み、インターネットの利用時間やそれを介したサービス消費も増加するなど、安定的な成長と市場拡大が続いております。利便性が向上する一方で、テクノロジーの進化や新たなビジネス、サービスの創出は加速しており、事業環境は目まぐるしく変化しております。また、音楽やコンテンツに対する利用者の志向が「モノ消費」から「コト消費」へと移行してきており、変化する事業環境を的確に捉え、競争力を維持、向上させていくことがより重要となってきております。
このような環境下において、当社は、VRや電子チケットなど成長分野での新たな事業領域の開拓と、事業の多角化を積極的に推進してまいりました。また、EMTGの子会社化に伴い、事業基盤は大きく拡大いたしました。今後については、拡大した事業基盤に基づいた経営資源の最適分配を行うと同時に、役割や業務内容の明確化を図り、それぞれの責任と権限において迅速な意思決定を行うことにより、さらなる事業拡大や経営人材の育成等を進めていくことで、持続的に企業価値の向上を図っていくことができる体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、当社グループ全体で保有する経営資源の効率的かつ横断的な活用によるシナジー効果の最大化、子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
2.会社分割の要旨
(1)分割の日程
(2) 分割方式
当社を分割会社とする会社分割により、ファンクラブサイト事業を当社の100%子会社であるEMTGに、コンテンツ事業を当社の100%子会社として新たに設立する株式会社エムアップ分割準備会社に承継させる予定です。
(3) 分割に係る割当ての内容
本件分割に際して吸収分割承継会社であるEMTGは普通株式を15,000株、株式会社エムアップ分割準備会社は普通株式を10,000株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4) 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 分割により減少する資本金等
資本金等に変更はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、別途吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割後の当社及び承継会社は、いずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれていること、また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予測されないことから、債務の履行に問題はないものと判断しております。
3.分割当事会社の概要
4.分割する事業部門の概要
(1)ファンクラブサイト事業
①分割する部門の事業内容
アーティストファンサイト及びファンクラブの企画・開発・運営を行う事業
②分割する部門の経営成績(当連結会計年度)
売上高 2,601百万円(単体)
(2)コンテンツ事業
①分割する部門の事業内容
スマートフォンなどの携帯端末及びPC端末向けの有料コンテンツの提供を行う事業
②分割する部門の経営成績(当連結会計年度)
売上高 732百万円(単体)
(資本準備金の額の減少)
当社は、2019年6月12日開催の取締役会において、2019年6月27日開催の第15期定時株主総会に、資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1 資本準備金の額の減少の目的
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金を増加させることにより、自己株式の消却原資の準備その他今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるものであります。
2 資本準備金の額の減少の要領
(1)減少する資本準備金の額
資本準備金の額4,795,305千円を3,000,000千円減少して、1,795,305千円といたします。
(2)資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えいたします。
3 資本準備金の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 2019年6月12日
(2)株主総会決議日 2019年6月27日
(3)債権者異議申述最終期日 2019年6月17日(予定)
(4)効力発生日 2019年6月28日(予定)
(会社分割)
当社は、2019年4月19日開催の取締役会において、2019年6月27日に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2020年4月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行すること及び2019年4月22日に分割準備会社として当社100%出資の子会社「株式会社エムアップ分割準備会社」を設立することを決議しました。また、当該会社分割契約については、2019年6月27日開催の定時株主総会で承認されております。
2019年5月15日開催の取締役会において、本件吸収分割契約の締結を決議し、当該吸収分割契約を締結いたしました。
本件分割後の当社は、2020年4月1日(予定)で商号を「株式会社エムアップホールディングス」に変更し、持株会社体制へ移行する予定ですが、引き続き上場を維持する予定でおります。
なお、会社分割の概要は、以下のとおりであります。
1.会社分割の目的
当社を取り巻く環境は、スマートフォンの普及を背景にインターネットのモバイル化が進み、インターネットの利用時間やそれを介したサービス消費も増加するなど、安定的な成長と市場拡大が続いております。利便性が向上する一方で、テクノロジーの進化や新たなビジネス、サービスの創出は加速しており、事業環境は目まぐるしく変化しております。また、音楽やコンテンツに対する利用者の志向が「モノ消費」から「コト消費」へと移行してきており、変化する事業環境を的確に捉え、競争力を維持、向上させていくことがより重要となってきております。
このような環境下において、当社は、VRや電子チケットなど成長分野での新たな事業領域の開拓と、事業の多角化を積極的に推進してまいりました。また、EMTGの子会社化に伴い、事業基盤は大きく拡大いたしました。今後については、拡大した事業基盤に基づいた経営資源の最適分配を行うと同時に、役割や業務内容の明確化を図り、それぞれの責任と権限において迅速な意思決定を行うことにより、さらなる事業拡大や経営人材の育成等を進めていくことで、持続的に企業価値の向上を図っていくことができる体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、当社グループ全体で保有する経営資源の効率的かつ横断的な活用によるシナジー効果の最大化、子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
2.会社分割の要旨
(1)分割の日程
| 分割準備会社設立承認取締役会 | 2019年4月19日 |
| 分割準備会社の設立 | 2019年4月22日 |
| 吸収分割契約承認取締役会 | 2019年5月15日 |
| 吸収分割契約締結 | 2019年5月15日 |
| 吸収分割契約承認定時株主総会 | 2019年6月27日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 2020年4月1日(予定) |
(2) 分割方式
当社を分割会社とする会社分割により、ファンクラブサイト事業を当社の100%子会社であるEMTGに、コンテンツ事業を当社の100%子会社として新たに設立する株式会社エムアップ分割準備会社に承継させる予定です。
(3) 分割に係る割当ての内容
本件分割に際して吸収分割承継会社であるEMTGは普通株式を15,000株、株式会社エムアップ分割準備会社は普通株式を10,000株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4) 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 分割により減少する資本金等
資本金等に変更はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、別途吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割後の当社及び承継会社は、いずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれていること、また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予測されないことから、債務の履行に問題はないものと判断しております。
3.分割当事会社の概要
| 分割会社 (2019年3月31日現在) | 承継会社 (2019年3月31日現在) | 承継会社 (2019年4月22日現在) | |
| (1)商号 | 株式会社エムアップ (2020年4月1日付で「株式会社エムアップホールディングス」に変更予定) | EMTG株式会社 (2020年4月1日付で上記より変更予定) | 株式会社エムアップ分割準備会社 (2020年4月1日付で上記より変更予定) |
| (2)所在地 | 東京都渋谷区渋谷 三丁目12番18号 | 東京都渋谷区渋谷 三丁目12番18号 | 東京都渋谷区渋谷 三丁目12番18号 |
| (3)代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 美藤 宏一郎 | 代表取締役 冨田 義博 | 代表取締役 美藤 宏一郎 |
| (4)事業内容 | 携帯コンテンツ配信事業 PCコンテンツ配信事業 eコマース事業 | スマートフォン・携帯向け アーティストファンサイトの企画・開発・運営 ファンクラブの企画・開発・運営 | コンテンツ事業(ただし、本件吸収分割前は事業を行っておりません。) |
| (5)資本金 | 253百万円 | 263百万円 | 10百万円 |
| (6)設立年月日 | 2004年12月14日 | 2007年3月31日 | 2019年4月22日 |
| (7)発行済株式数 | 9,026,397株 | 1,440,000株 | 1,000株 |
| (8)純資産 | 4,110百万円(単体) | 1,172百万円(単体) | 10百万円(単体) |
| (9)総資産 | 4,932百万円(単体) | 6,097百万円(単体) | 10百万円(単体) |
| (10)従業員数 | 73名(単体) | 86名(単体) | 0名(単体) |
4.分割する事業部門の概要
(1)ファンクラブサイト事業
①分割する部門の事業内容
アーティストファンサイト及びファンクラブの企画・開発・運営を行う事業
②分割する部門の経営成績(当連結会計年度)
売上高 2,601百万円(単体)
(2)コンテンツ事業
①分割する部門の事業内容
スマートフォンなどの携帯端末及びPC端末向けの有料コンテンツの提供を行う事業
②分割する部門の経営成績(当連結会計年度)
売上高 732百万円(単体)
(資本準備金の額の減少)
当社は、2019年6月12日開催の取締役会において、2019年6月27日開催の第15期定時株主総会に、資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1 資本準備金の額の減少の目的
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金を増加させることにより、自己株式の消却原資の準備その他今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるものであります。
2 資本準備金の額の減少の要領
(1)減少する資本準備金の額
資本準備金の額4,795,305千円を3,000,000千円減少して、1,795,305千円といたします。
(2)資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えいたします。
3 資本準備金の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 2019年6月12日
(2)株主総会決議日 2019年6月27日
(3)債権者異議申述最終期日 2019年6月17日(予定)
(4)効力発生日 2019年6月28日(予定)