四半期報告書-第31期第3四半期(2022/09/01-2022/11/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(事業の譲受)
当社は、2022年9月30日付で株式会社ターミナルが提供するデジタル広告事業を譲り受けました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称
株式会社ターミナル
② 事業内容
デジタル広告事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社ターミナルは、Webソリューションを中心としたデジタル広告事業を展開しており、サービスの価格設定から広告戦略に至るまで、顧客の潜在的ニーズをくみ取り広告効果を最大化するためのコンサルティングサービスを提供しております。
同社の事業を譲り受けることにより、当社がこれまで提供してまいりました戦略PRを起点としたデジタルマーケティングサービスの幅が広がるだけでなく、デジタルマーケティングを起点とした戦略PRサービスの提供も可能となるため、これまで以上に効果的なマーケティングサービスを提供できるものと見込んでおります。
(3)企業結合日
2022年9月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2022年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	550 百万円
	未払金	330 百万円
	長期未払金	220 百万円
取得原価		1,100 百万円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,100百万円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
14年間にわたる均等償却
(MasterVisions株式会社の連結子会社化)
当社は、2022年11月18日付でMasterVisions株式会社の株式を追加取得し、同社を連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称
MasterVisions株式会社
② 事業内容
360 度カメラを使用した自由視点映像の生成・配信プラットフォーム事業
(2)企業結合を行った主な理由
MasterVisions株式会社は、視聴者がスマートフォンなどで360度視聴可能な自由視点映像の生成・配信サービスを展開しており、価格や実用性において高い競争力を有し、エンタメやスポーツなどの分野で活用されております。
同社の自由視点映像の生成・配信サービスと当社グループが提供するライブコマース等のサービスとの連携が見込めること、また同社に対して当社グループが幅広いマーケティングサービスを提供することにより、同社サービスの成長を加速させるとともに経営支援を行うことで新たな段階の成長を実現し、それによって当社グループとしての価値向上を目指してまいります。
(3)企業結合日
2022年11月18日 株式の取得(みなし取得日:2022年11月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 2.2%
企業結合日に追加取得した議決権比率 54.6%
取得後の議決権比率 56.8%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年11月30日をみなし取得日として連結しているため、当第3四半期連結累計期間の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合の直前に保有していた株式の企業結合時における時価	2百万円
追加取得に伴い支出した現金	154百万円
取得原価	156百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 2百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
250百万円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(株式会社アミーの連結子会社化)
当社は、2022年11月21日付で株式会社アミーの株式を追加取得するとともに、2022年11月30日付で当社が保有する同社発行の転換社債型新株予約権付社債を株式に転換し、同社を連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称
株式会社アミー
② 事業内容
フランチャイズマッチングプラットフォーム事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社アミーは、フランチャイザー(FC事業者)とフライチャイジー(加盟検討者)をつなぐマッチ ングプラットフォーム「フランチャイズハジメルくん」を提供しており、マッチングサービスだけでなく、フランチャイズの立ち上げから運営まで支援を行っております。
同社が保有するプラットフォーム運営やコンサルティングに関するノウハウと当社グループの様々なサービスとの連携が見込めること、また同社に対して当社グループが幅広いマーケティングサービスを提供することにより、同社サービスの成長を加速させるとともに経営支援を行うことで新たな段階の成長を実現し、それによって当社グループとしての価値向上を目指してまいります。
(3)企業結合日
2022年11月21日 株式の取得(みなし取得日:2022年11月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び転換社債型新株予約権付社債の株式への転換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 11.1%
企業結合日に追加取得した議決権比率 76.1%
取得後の議決権比率 87.2%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したこと及び当社が保有していた転換社債型新株予約権付社債を株式へ転換したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年11月30日をみなし取得日として連結しているため、当第3四半期連結累計期間の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合の直前に保有していた株式の企業結合時における時価	30百万円
転換社債型新株予約権付社債の株式への転換	30百万円
追加取得に伴い支出した現金	221百万円
取得原価	282百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 30百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
236百万円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却