有価証券報告書-第29期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)
(重要な後発事象)
(新株予約権の発行)
1.第5回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社の連結子会社である株式会社PR TIMES(以下PR TIMES)は、2021年4月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、PR TIMES代表取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年2月期から2027年2月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された(連結)損益計算書における営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標をPR TIMES取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2,800百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち50%
(b)3,150百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち75%
(c)3,500百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち100%
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、PR TIMESの取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4)本新株予約権の行使によって、PR TIMESの発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.第6回新株予約権の発行
PR TIMESは、2021年4月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
(注)1.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年2月期から2027年2月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された(連結)損益計算書における営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標をPR TIMES取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2,800百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち50%
(b)3,150百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち75%
(c)3,500百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち100%
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、PR TIMESまたはPR TIMES関係会社の取締役、監査役または従業員または顧問の地位にあり、かつ、本新株予約権の行使時点においてPR TIMESまたはPR TIMES関係会社に対する勤続年数が5年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとPR TIMES取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)上記(2)は、新株予約権者がPR TIMESと契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、PR TIMESの発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点のPR TIMES役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
PR TIMESは、2021年4月13日開催の取締役会において、一定の条件を満たすPR TIMESの執行役員及び使用人を対象に、譲渡制限付株式制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。
1.本制度の導入目的
本制度は、PR TIMESの執行役員及び使用人が、PR TIMES株式を所有することにより経営参画意識を高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入する制度であります。
2.本制度の概要
(1)対象者
本制度の対象となる執行役員及び使用人(以下「対象者」という。)は2021年6月1日に在籍している者であって、譲渡制限付株式の割当てを決定する時点において、割当てを希望する執行役員及び使用人を予定しております。
PR TIMESは、対象者に対し、現物出資財産として給付するための金銭報酬債権を支給しますが、これにより対象者は、本制度に基づきPR TIMESより支給された金銭報酬債権のすべてを現物出資財産として給付することで、譲渡制限付株式としてのPR TIMES普通株式の発行又は処分を受けます。なお、金銭報酬債権の支給により対象者の賃金が減額されることはありません。
(2)割当株式数
今回、本制度に基づき対象者に対してPR TIMESが新たに発行又は処分するPR TIMES普通株式の総数は、10,000株以内(発行済株式総数に占める割合0.08%)の予定とし、その発行又は処分の価額は恣意性を排除した形で算出を行い、対象者にとって特に有利な価額に該当しない金額といたします。
(3)その他
上記1.記載の導入目的をより効果的に実現するため、譲渡制限付株式には一定の譲渡制限期間及び無償取得事由が付されます。譲渡制限付株式の割当てに関するその他の具体的内容につきましては、取締役会において決定されます。
(取締役の報酬限度額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
PR TIMESは、2021年4月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬限度額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入に関する議案を2021年5月26日開催の第16回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することを決議し、本株主総会において承認可決されました。
1.取締役の報酬限度額の改定
PR TIMESの取締役の報酬限度額については、2013年12月26日開催のPR TIMES臨時株主総会において、年額100百万円以内として、ご承認をいただいておりましたが、急速に変化する事業環境への対応を背景に取締役の役割・責務が増大していること、企業規模・財務規模等を考慮のうえ、PR TIMESの取締役の報酬限度額を年額200百万円以内(うち社外取締役40百万円以内)に改定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
2.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、PR TIMESの取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、PR TIMESの取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入しました。
(2)本制度の報酬限度額
本制度は、PR TIMESの取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなりますが、上記1の改定後の取締役の報酬限度額とは別枠として、PR TIMESの取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額20百万円以内(うち社外取締役4百万円以内)として設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
3.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
PR TIMESは、PR TIMESの取締役に対し、PR TIMES取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係るPR TIMES取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所におけるPR TIMES普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲でPR TIMES取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、PR TIMESの取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
(2)譲渡制限付株式の総数
PR TIMESの取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数10,000株(うち社外取締役2,000株)を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、PR TIMES普通株式の株式分割(PR TIMES普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、PR TIMES取締役会決議に基づき、PR TIMESと譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日からPR TIMESの取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間(以下「譲渡制限期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします(以下「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
PR TIMESは、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来するPR TIMESの定時株主総会の開催日の前日までにPR TIMESの取締役を退任した場合には、PR TIMES取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得すものとします。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、PR TIMESはこれを当然に無償で取得するものとします。
③ 譲渡制限の解除
PR TIMESは、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来するPR TIMESの定時株主総会の開催日まで継続して、PR TIMESの取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとします。
ただし、当該取締役が、PR TIMES取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来するPR TIMESの定時株主総会の開催日の前日までにPR TIMESの取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
PR TIMESは、譲渡制限期間中に、PR TIMESが消滅会社となる合併契約、PR TIMESが完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案がPR TIMESの株主総会(ただし、当該組織再編等に関してPR TIMESの株主総会による承認を要さない場合においては、PR TIMES取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限ります。以下「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役がPR TIMESの取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、PR TIMES取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものとします。
また、組織再編等承認時には、PR TIMESは、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
(新株予約権の発行)
1.第5回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社の連結子会社である株式会社PR TIMES(以下PR TIMES)は、2021年4月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、PR TIMES代表取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
| 新株予約権の割当日 | 2021年4月30日 |
| 新株予約権の数 | 390個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 39,000株 |
| 新株予約権の発行総額 | 39,000円(1個当たり100円) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり3,750円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2027年6月1日 至 2033年4月30日 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,751円 資本組入額 1,876円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数 | PR TIMES代表取締役 390個 |
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年2月期から2027年2月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された(連結)損益計算書における営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標をPR TIMES取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2,800百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち50%
(b)3,150百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち75%
(c)3,500百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち100%
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、PR TIMESの取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4)本新株予約権の行使によって、PR TIMESの発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.第6回新株予約権の発行
PR TIMESは、2021年4月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
| 新株予約権の割当日 | 2021年4月30日 |
| 新株予約権の数 | 960個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 96,000株 |
| 新株予約権の発行総額 | 96,000円(1個当たり100円) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり3,750円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2027年6月1日 至 2033年4月30日 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,751円 資本組入額 1,876円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注1) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数 | 受託者コタエル信託株式会社 960個(注2) |
(注)1.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年2月期から2027年2月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された(連結)損益計算書における営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標をPR TIMES取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2,800百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち50%
(b)3,150百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち75%
(c)3,500百万円を超過した場合:付与を受けた新株予約権のうち100%
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、PR TIMESまたはPR TIMES関係会社の取締役、監査役または従業員または顧問の地位にあり、かつ、本新株予約権の行使時点においてPR TIMESまたはPR TIMES関係会社に対する勤続年数が5年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとPR TIMES取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)上記(2)は、新株予約権者がPR TIMESと契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、PR TIMESの発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点のPR TIMES役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
PR TIMESは、2021年4月13日開催の取締役会において、一定の条件を満たすPR TIMESの執行役員及び使用人を対象に、譲渡制限付株式制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。
1.本制度の導入目的
本制度は、PR TIMESの執行役員及び使用人が、PR TIMES株式を所有することにより経営参画意識を高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入する制度であります。
2.本制度の概要
(1)対象者
本制度の対象となる執行役員及び使用人(以下「対象者」という。)は2021年6月1日に在籍している者であって、譲渡制限付株式の割当てを決定する時点において、割当てを希望する執行役員及び使用人を予定しております。
PR TIMESは、対象者に対し、現物出資財産として給付するための金銭報酬債権を支給しますが、これにより対象者は、本制度に基づきPR TIMESより支給された金銭報酬債権のすべてを現物出資財産として給付することで、譲渡制限付株式としてのPR TIMES普通株式の発行又は処分を受けます。なお、金銭報酬債権の支給により対象者の賃金が減額されることはありません。
(2)割当株式数
今回、本制度に基づき対象者に対してPR TIMESが新たに発行又は処分するPR TIMES普通株式の総数は、10,000株以内(発行済株式総数に占める割合0.08%)の予定とし、その発行又は処分の価額は恣意性を排除した形で算出を行い、対象者にとって特に有利な価額に該当しない金額といたします。
(3)その他
上記1.記載の導入目的をより効果的に実現するため、譲渡制限付株式には一定の譲渡制限期間及び無償取得事由が付されます。譲渡制限付株式の割当てに関するその他の具体的内容につきましては、取締役会において決定されます。
(取締役の報酬限度額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
PR TIMESは、2021年4月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬限度額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入に関する議案を2021年5月26日開催の第16回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することを決議し、本株主総会において承認可決されました。
1.取締役の報酬限度額の改定
PR TIMESの取締役の報酬限度額については、2013年12月26日開催のPR TIMES臨時株主総会において、年額100百万円以内として、ご承認をいただいておりましたが、急速に変化する事業環境への対応を背景に取締役の役割・責務が増大していること、企業規模・財務規模等を考慮のうえ、PR TIMESの取締役の報酬限度額を年額200百万円以内(うち社外取締役40百万円以内)に改定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
2.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、PR TIMESの取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、PR TIMESの取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入しました。
(2)本制度の報酬限度額
本制度は、PR TIMESの取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなりますが、上記1の改定後の取締役の報酬限度額とは別枠として、PR TIMESの取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額20百万円以内(うち社外取締役4百万円以内)として設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
3.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
PR TIMESは、PR TIMESの取締役に対し、PR TIMES取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係るPR TIMES取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所におけるPR TIMES普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲でPR TIMES取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、PR TIMESの取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
(2)譲渡制限付株式の総数
PR TIMESの取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数10,000株(うち社外取締役2,000株)を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、PR TIMES普通株式の株式分割(PR TIMES普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、PR TIMES取締役会決議に基づき、PR TIMESと譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日からPR TIMESの取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間(以下「譲渡制限期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします(以下「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
PR TIMESは、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来するPR TIMESの定時株主総会の開催日の前日までにPR TIMESの取締役を退任した場合には、PR TIMES取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得すものとします。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、PR TIMESはこれを当然に無償で取得するものとします。
③ 譲渡制限の解除
PR TIMESは、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来するPR TIMESの定時株主総会の開催日まで継続して、PR TIMESの取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとします。
ただし、当該取締役が、PR TIMES取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来するPR TIMESの定時株主総会の開催日の前日までにPR TIMESの取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
PR TIMESは、譲渡制限期間中に、PR TIMESが消滅会社となる合併契約、PR TIMESが完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案がPR TIMESの株主総会(ただし、当該組織再編等に関してPR TIMESの株主総会による承認を要さない場合においては、PR TIMES取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限ります。以下「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役がPR TIMESの取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、PR TIMES取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものとします。
また、組織再編等承認時には、PR TIMESは、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。